رقم الجريدة : 4204

الصفحة : 2038

التاريخ : 15-05-1997                         قانون رقم 22 لسنة 1997 قانون الشركات  لسنة 1997وتعديلاته            السنة : 1997

عدد المواد : 289

تاريخ السريان : 14-06-1997

المادة (1)

التسمية وبدء العمل

يسمى هذا القانون ( قانون الشركات لسنة 1997 ) ويعمل به بعد مرور ثلاثين يوما على تاريخ نشره في الجريدة الرسمية .

المادة (2)

تعريفات

أ . يكون للكلمات التالية حيثما وردت في هذا القانون المعاني المخصصة لها ادناه ما لم تدل القرينة على غير ذلك:الوزارة: وزارة الصناعة والتجارة والتموين.الوزير: وزير الصناعة والتجارة والتموين.المراقب: مراقب عام الشركات.الدائرة: دائرة مراقبة الشركات وترتبط بالوزير.البنك:الشركة المرخصة لممارسة الاعمال المصرفية وفق احكام قانون البنوك النافذ المفعول.المحكمة: محكمة البداية التي يقع المركز الرئيسي للشركة الاردنية او مركز الفرع الرئيسي للشركة الاجنبية ضمن اختصاصها المكاني.ب- يقصد بكلمات وعبارات (الهيئة) و(السوق المالي) و(المركز) و (مدير الإصدار) و(أمين الإصدار) حيثما وردت في هذا القانون المعاني المخصصة لها بمقتضى قانون الأوراق المالية والانظمة الصادرة بمقتضاه.

المادة (3)

نطاق تطبيق القانون

تسري احكام هذا القانون على الشركات التي تمارس الاعمال التجارية وعلى المسائل التي تناولتها نصوصه، فاذا لم يكن فيها ما ينطبق على اي مسالة فيرجع الى قانون التجارة فان لم يوجد فيه حكم يتناول هذا الامر يرجع الى القانون المدني والا فتطبق احكام العرف التجاري والاسترشاد بالاجتهادات القضائية والفقهية وقواعد العدالة.

المادة (4)

تأسيس الشركة

يتم تأسيس الشركة في المملكة وتسجيلها فيها بمقتضى هذا القانون وتعتبر كل شركة بعد تأسيسها وتسجيلها على ذلك الوجه شخصاً اعتبارياً اردني الجنسية  ويكون مركزها الرئيسي في المملكة .

المادة (5)

موانع التسجيل والاعتراض على التسجيل

أ – لا يجوز تسجيل شركة باسم اتخذ لغاية احتيالية او غير قانونية كما لا يجوز تسجيل اي شركة باسم سبق وسجلت به شركة اخرى في المملكة ، او باسم يشبهه الى درجة قد تؤدي الى اللبس او الغش. وللمراقب رفض تسجيل  الشركة بمثل ذلك الاسم في اي حالة من تلك الحالات .ب – يجوز لاي شركة ان تعترض خطياً لدى الوزير خلال ستين يوماً من تاريخ نشر القرار بتسجيل شركة اخرى في الجريدة الرسمية لالغاء تسجيل تلك الشركة الأخرى اذا كان الاسم الذي سجلت به مماثلاً لاسمها او يشبهه الى درجة قد تؤدي الى اللبس او الغش ، وللوزير بعد السماح للشركة المعترض على تسجيلها تقديم دفاعها خلال المدة التي يحددها ، ان يصدر قراره بالغاء تسجيل الشركة الأخرى اذا اقتنع باسباب الاعتراض على تسجيلها ولم تقم بتعديل اسمها وازالة اسباب الاعتراض ، وللمتضرر من قراره ، الطعن فيه لدى المحكمة الإدارية خلال ثلاثين يوماً من الاعلان عنه في احدى الصحف اليومية المحلية .

المادة (6)

تنظيم أنواع الشركات

أ- مع مراعاة احكام المادتين ( 7 ) و ( 8 ) من هذا القانون تقسم الشركات التي يتم تسجيلها بمقتضى هذا القانون الى الأنواع التالية :1 – شركة التضامن .2- شركة التوصية البسيطة .3 – الشركات ذات المسؤولية المحدودة .4 – شركة رأس المال المغامر.5ـ الشركة المساهمة الخاصة .6 – الشركة المساهمة العامة .ب- لا يشترط لتسجيل أي شركة الحصول على موافقة مسبقة من أي جهة اخرى الا اذا اقتضى تشريع نافذ غير ذلك .ج- يجوز الافصاح ، بمقتضى تعليمات يصدرها الوزير ، عن أي بيانات او معلومات لدى الدائرة لا تتعلق بحسابات الشركة وبياناتها المالية .د- يجوز للدائرة ان تحتفظ بصور الكترونية او مصغرة لاصول أي من الوثائق والمستندات المحفوظة او المودعة لديها ، كما يجوز لها ان تحتفظ بالبيانات والمعلومات والسجلات والمعاملات المتعلقة باعمالها بوسائل الكترونية، ويكون لتلك الصور والبيانات والسجلات المستخرجة بعد ختمها بخاتم الدائرة وتوقيعها من الموظف المختص الاثار القانونية للمستندات الخطية الاصلية ذاتها بما في ذلك حجيتها في الاثبات .                                     هـ – للمراقب اعتماد الوسائل الإلكترونية لتقديم الطلبات وايداع المحاضر والوثائق للدائرة واصدار شهادات ونسخ عنها واعتماد التواقيع والاجراءات التي يتطلبها القانون.و- للشركات الدعوة إلى اجتماعات الهيئات العامة ومجالس الادارة وهيئات المديرين وعقدها بالوسائل الالكترونية على ان تتم ادارة الاجتماعات من داخل المملكة.ز – على المراقب أن يعلن على الموقع الإلكتروني للدائرة عن تسجيل أي شركة وعن أي تعديل يطرأ على بيانات الشركة المسجلة.ح- يصدر الوزير التعليمات اللازمة لتنفيذ احكام الفقرات (د) و (هـ) و (و) من هذه المادة بما يتوافق مع قانون المعاملات الالكترونية النافذ.

المادة (7)

أ – تسجل الشركات التي تؤسس في المملكة بموجب اتفاقيات تبرمها الحكومة مع اي دولةاخرى ، والشركات العربية المشتركة المنبثقة عن الجامعة العربية او المؤسسات او المنظمات التابعة لها لدى المراقب في سجل خاص يعد لهذه الغاية ، و تخضع هذه الشركات للأحكام والشروط المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات وعلى المسائل التي لم ينص عليها في الاتفاقيات والعقود التي تم تأسيسها بموجبها والأنظمة التأسيسية الخاصة بها .ب – تسـجل الشـركات التـي تـعمـل فـي المنـاطق الحـرة لدى دائرة مراقبة الشركات من خلال الخدمة الاستثمارية الشـاملة الموجـودة فـي وزارة الاستثمار وفـي السـجلات التي تعدها لهذه الغاية.ج – الشركات المدنية :1 – تسجل الشركات المدنية لدى المراقب بسجل خاص يسمى “سجل الشركات المدنية ” وهي الشركات التي تؤسس بين شركاء من ذوي الاختصاص والمهن وتخضع لأحكام القانون المدني واحكام القوانين الخاصة بها وعقودها وانظمتها الداخلية .2 – يجوز دخول شركاء جدد من نفس المهنة او خروج شركاء منها.3 – يسري على تسجيلها والتغيرات عليها الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون بالقدر الذي لا يتعارض مع أحكام القوانين والأنظمة الخاصة بها .

4. اذا كان جميع الشركاء في الشركة من اصحاب مهنة واحدة ، وكانت غايات الشركة تقتصر على ممارسة الاعمال والانشطة المتعلقة بتلك المهنة ، فيجوز للشركاء ان يتفقوا في عقد تاسيس الشركة او في نظامها الداخلي على أي احكام خاصة لادارة الشركة او توزيع ارباحها او تنظيم انتقال ملكية الحصص فيها ووضع القيود اللازمة لذلك او وضع احكام خاصة لاي مسائل اخرى متعلقة بالشركة .د- الشركات التي لا تهدف إلى تحقيق الربح :-على الرغم مما ورد في قانون الجمعيات النافذ:-1- يجوز تسجيل شركات لا تهدف إلى تحقيق الربح وفق أي من الأنواع المنصوص عليها في هذا القانون في سجل خاص يسمى ( سجل الشركات التي لا تهدف إلى تحقيق الربح ).2 – يحدد نظام خاص الغايات التي يحق للشركات المسجلة وفق أحكام البند (1) من هذه الفقرة ممارستها، كما يحدد النظام أحكام تأسيسها وشروط قيامها بأعمالها وسائر الأمور المتعلقة بها وسبل الإشراف والرقابة عليها وأسلوب وطريقة حصولها على المساعدات والتبرعات ومصادر تمويلها وأسلوب إنفاقها وتصفيتها وأيلولة أموالها عند التصفية والبيانات التي يجب ان تقوم بتقديمها للمراقب ، وشروط وإجراءات تحولها إلى شركات تهدف إلى تحقيق الربح .3 – مع مراعاة أحكام البند (4) من هذه الفقرة ، على الشركة التي لا تهدف الى تحقيق الربح ان تعلن في تقريرها السنوي عن أي تبرع أو تمويل حصلت عليه ، على أن تقيد الشركة في سجلاتها المالية اسم الجهة المقدمة للتبرع أو التمويل ومقداره والغاية التي سينفق عليها وأي شروط خاصة بذلك .4 – أـ إذا رغبت الشركة التي لا تهدف الى تحقيق الربح الحصول على تبرع أو تمويل من شخص غير اردني فعليها الحصول على موافقة مجلس الوزراء بناء على تنسيب الوزير ووفق إشعار يبين هذا التبرع او التمويل ومقداره وطريقة استلامه والغاية التي سينفق عليها واي شروط خاصة به.ب – يرفع الإشعار مع تنسيب الوزير إلى مجلس الوزراء خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديمه ، وفي حال عدم صدور قرار عن مجلس الوزراء خلال مدة ثلاثين يوما من تاريخ تنسيب الوزير يعتبر التبرع او التمويل موافقا عليه حكما .5 – أ- تعتبر الشركات التي لا تهدف إلى تحقيق الربح المسجلة لدى المراقب قبل نفاذ قانون الجمعيات رقم (51) لسنة 2008 والتي تدخل غاياتها ضمن الغايات التي يحددها النظام الخاص الصادر وفق أحكام البند (2) من هذه الفقرة كأنها قائمة ومسجلة وفق أحكام هذه المادة ، إلا إذا قررت الشركة الاستمرار في تسجيلها جمعية خاصة .ب – على الشركات التي لا تهدف الى تحقيق الربح القائمة عند نفاذ احكام هذا القانون المعدل توفيق أوضاعها وفقا لأحكام النظام الصادر بمقتضى البند (2) من الفقرة (د) من هذه المادة خلال ستة اشهر من تاريخ نفاذه وذلك تحت طائلة المسؤولية القانونية .

هـ- تسجل شركة الاستثمار المشترك شركة مساهمة عامة لدى المراقب في سجل خاص وتسري على تسجيلها وادارتها والتغييرات التي تطرا عليها احكام هذا القانون وفيما عدا ذلك تخضع لاحكام قانون الاوراق المالية .و- يتم امام المراقب او من يفوضه خطيا توقيع طلب تسجيل الشركة وعقد تاسيسها ونظامها الاساسي او أي بيان او أي تعديل يطرا على أي منها او توقيع أي وثيقة يتطلب القانون تقديمها للمراقب او الدائرة لاي من انواع الشركات المنصوص عليها في هذا القانون ويجوز توقيع هذه الوثائق امام الكاتب العدل او احد المحامين المزاولين .

المادة (8)

تحويل المؤسسات العامة الى شركات مساهمة عامة

على الرغم مما هو منصوص عليه في هذا القانون :  أ – يجوز ، بقرار من مجلس الوزراء ، بناء على تنسيب الوزير ووزير المالية والوزير المختص تحويل أي مؤسسة او سلطة او هيئة رسمية عامة او مرفق عام او أي جزء منه الى شركة مساهمة عامة او خاصة او شركة ذات مسؤولية محدودة تعمل وفق الاسس التجارية وتمتلك الحكومة كامل اسهمها باستثناء المؤسسة او السلطة او الهيئة العامة التي انشئت بموجب قانون خاص بها فيقتضي تعديل القانون الخاص بها قبل تحويلها الى أي نوع من تلك الشركات بموجب احكام هذه المادة .  ب – يحدد رأسمال تلك الشركة باعادة تقدير موجودات المؤسسة او السلطة او الهيئة المنقولة وغير المنقولة وفقاً لأحكام القانون على ان يكون من بين أعضاء لجنة اعادة التقدير مدقق حسابات قانوني واحد على الأقل وتعتبر قيمة هذه الموجودات اسهما نقدية في رأسمال الشركة .  ج – يعين مجلس الوزراء لجنة خاصة تتولى اعداد عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة متضمناً اسلوب بيع وتداول أسهمهما واتمام الاجراءات الخاصة بتحويل المؤسسة او السلطة او الهيئة الرسمية العامة الى شركة مساهمة عامة وتسجيلها بهذه الصفة وفقاً لأحكام هذا القانون .  د – لدى تحويل المؤسسة او السلطة او الهيئة الرسمية العامة الى شركة وتسجيلها بهذه الصفة يعين مجلس الوزراء مجلس ادارة لها يتولى تصريف شؤونها ويمارس جميع الصلاحيات المخولة له بموجب هذا القانون .  هـ – تخضع الشركة المؤسسة على الوجه المتقدم للأحكام والشروط المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات وعلى المسائل التي لم تنص عليها عقود تأسيسها وأنظمتها الأساسية وتنتخب مدقق حسابات مستقل لها .  و – تعتبر الشركة المؤسسة على هذا الوجه خلفاً عاماً للمؤسسة او السلطة او الهيئة الرسمية العامة التي تم تحويلها وتحل محلها حلولاً قانونياً وواقعياً في كل ما لها من حقوق وما عليها من التزامات .

المادة (9)

تأسيس الشركة

أ – تتألف شركة التضامن من عدد من الأشخاص الطبيعيين لا يقل عن اثنين ولا يزيد على عشرين ، الا اذا طرأت الزيادة على ذلك نتيجة للارث ، على ان تراعى في هذه الزيادة احكام المادتين ( 10 ) و ( 30 ) من هذا القانون .  ب – لا يقبل اي شخص شريكاً في شركة التضامن الا اذا كان قد أكمل الثامنة عشرة من عمره على الأقل .  ج – يكتسب الشريك في شركة التضامن صفة التاجر ، ويعتبر ممارساً لأعمال التجارة باسم الشركة .

المادة (10)

عنوان الشركة

أ – يتألف عنوان شركة التضامن من أسماء جميع الشركاء فيها ، او من لقب او كنية كل منهم ، او من اسم واحد او اكثر منهم او لقبه  على ان تضاف في هذه الحالة الى اسمه او أسمائهم عبارة ( وشركاه ) او ( وشركاهم ) حسب مقتضى الحال ، او ما يفيد معنى هذه العبارة ، ويجب ان يكون عنوان الشركة متفقا دائماً مع هيئتها القائمة .  ب – لشركة التضامن ان تتخذ لها اسماً تجارياً خاصاً على ان يقترن هذا الاسم التجاري بالعنوان الذي سجلت به الشركة وان يدرج في الوثائق والمستندات التي تصدر عنها او تتعامل بها وفي مراسلاتها .  ج – اذا توفي جميع الشركاء في شركة التضامن او بعضهم وكان عنوان الشركة مسجلاً باسمائهم فلورثتهم والشركاء الباقين بموافقة المراقب الاحتفاظ بعنوان الشركة واستعماله اذا تبين له بان عنوان الشركة قد اكتسب شهرة تجارية .

المادة (11)

اجراءات التسجيل

أ – يقدم طلب التسجيل الى المراقب مرفقا به النسخة الاصلية من عقد الشركة موقعا من الشركاء جميعا وبيانا موقعا من كل منهم ، وفقا لاحكام الفقرة (و) من المادة (7) من هذا القانون على ان يتضمن عقد الشركة وبيانها ما يلي :1 – عنوان الشركة واسمها التجاري اذا وجد .2 – اسماء الشركاء وجنسية كل منهم وعمره وعنوانه .3 – المركز الرئيسي للشركة .4 – مقدار رأسمال الشركة وحصة كل شريك منهم .5 – غايات الشركة .6 – مدة الشركة اذا كانت محدودة .7 – اسم الشريك المفوض او اسماء الشركاء المفوضين بادارة الشركة والتوقيع عنها وصلاحياتهم .8 – الوضع الذي ستؤول اليه الشركة في حالة وفاة اي شريك فيها او افلاسه او الحجر عليه ، او وفاة الشركاء جميعاً .ب – يترتب على المراقب ان يصدر قراره بالموافقة على تسجيل الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم طلب التسجيل وله رفض الطلب اذا تبين له ان في عقد الشركة او في بيانها ما يخالف هذا القانون او النظام العام او احكام سائر التشريعات المعمول بها ولم يقم الشركاء بازالة المخالفة خلال المدة التي يحددها وللشركاء الاعتراض على قرار الرفض الى الوزير خلال ثلاثين يوماً من تبليغه اليهم .واذا قرر الوزير رفض الاعتراض فيحق للمعترضين الطعن في قراره لدى المحكمة الإدارية خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تبليغهم القرار .ج – اذا وافق المراقب على تسجيل شركة التضامن او تمت هذه الموافقة بقرار من الوزير بمقتضى احكام الفقرة ( ب ) من هذه المادة فيتم تسجيلها بعد استيفاء رسوم التسجيل ، ويصدر المراقب للشركة شهادة بتسجيلها تعتبر بينة رسمية في جميع الاجراءات القانونية ، ويترتب على الشركة الاحتفاظ بها وتعليقها في مكان ظاهر في مركزها الرئيسي ، كما يقوم المراقب بنشر اعلان تسجيل الشركة في الجريدة الرسمية .د – لا يجوز لشركة التضامن أن تباشر أعمالها أو تمارس أياً منها الا بعد تسجيلها ودفع الرسوم المترتبة عليها بمقتضى أحكام هذه المادة ووفقاً لسائر أحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بمقتضاه .

المادة (12)

سجل شركات التضامن

ينظم المراقب سجلاً خاصاً يسجل فيه شركات التضامن بأرقام متسلسلة حسب تاريخ تسجيلها ، وتدرج فيه التعديلات والتغييرات التي تطرأ على كل منها ، ويجوز لاي شخص الاطلاع على هذا السجل بموافقة مسبقة من المراقب اذا اقتنع انه ذو مصلحة في ذلك بعد استيفاء الرسوم المقررة منه .

المادة (13)

تغيير او تعديل العنوان

لشركة التضامن ان تغير عنوانها او تدخل تعديلاً عليه بموافقة المراقب ويوقع الطلب بذلك من جميع الشركاء ولا يؤثر هذا التغيير او التعديل على ما للشركة من حقوق وما عليها من التزامات ،كما لا يكون سبباً في ابطال اي تصرف او اجراء قانوني او قضائي قامت به او قام به غيرها تجاهها وعلى الشركة ان تطلب من المراقب تسجيل التغيير لاسمها او التعديل الذي أدخلته عليه في السجل الخاص بشركات التضامن وذلك خلال سبعة أيام من اجرائه بعد استيفاء الرسوم المقررة عنه ونشره في الجريدة الرسمية على الموقع الالكتروني للدائرة .

المادة (14)

تعديل عقد الشركة

اذا طرأ اي تغيير او تعديل على عقد شركة التضامن او على اي بيان من البيانات التي سجلت بموجبها فيترتب على الشركة الطلب من المراقب تسجيل ذلك التغير او التعديل في السجل الخاص به بشركات التضامن وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ وقوعه او اجرائه وتتبع اجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بمقتضى هذا القانون ، وللمراقب ان ينشر على الموقع الالكتروني للدائرة اي تعديل او تغيير يطرأ على الشركة يراه ضرورياً على نفقة الشركة .

المادة (15)

عدم التقيد باجراءات التسجيل

ان التخلف عن التقيد باجراءات التسجيل المنصوص عليها في المواد ( 11 ) و ( 13 ) و ( 14 ) من هذا القانون لا يمنع من تقرير وجود الشركة فعلاً او تقرير التغيير الطارئ عليها لمصلحة الغير او من تقرير بطلان الشركة او التغيير لمصلحة الغير و لا يستفيد من ذلك التخلف اي من الشركاء ، ويعتبر كل شريك متضامناً مع الشركة وباقي الشركاء تجاه الغير في تحمل اي ضرر ينتج عن ذلك .

المادة (16)

حقوق الشركاء و التزاماتهم

أ – مع مراعاة احكام الفقرة ( ب ) من هذه المادة يحدد عقد شركة التضامن حقوق الشركاء والالتزامات المترتبة عليهم ، على انه اذا لم ينص العقد على كيفية توزيع الأرباح او الخسائر فيتم توزيعها بين الشركاء بنسبة حصة كل منهم في رأسمال الشركة .  ب – للشركاء في شركة التضامن الاتفاق على تغيير اوتعديل حقوقهم والالتزامات المترتبة عليهم تجاه بعضهم بموجب عقد الشركة او في اي وثيقة اخرى ويشترط في ذلك ان يخضع لأحكام التسجيل والنشر في الجريدة الرسمية المنصوص عليها في هذا القانون .

المادة (17)

ادارة الشركة

أ – يحق لكل شريك ان يشترك في ادارة شركة التضامن ويحدد عقد الشركة أسماء الشركاء المفوضين بادارتها والتوقيع عنها وصلاحياتهم وعلى الشخص المفوض ان يقوم بأعمال الشركة وفقاً لأحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بموجبه وفي حدود الصلاحيات المفوضة اليه والحقوق الممنوحة له بعقد الشركة ، ولا يجوز له تقاضي مكافأة او أجر عن عمله في ادارة الشركة الا بموافقة باقي الشركاء .  ب – كل شريك مفوض بادارة شركة التضامن والتوقيع عنها يعتبر وكيلاً عن الشركة تلتزم الشركة بالاعمال التي يقوم بها بالنيابة عنها وبالآثار المترتبة على هذه الأعمال. اما اذا كان الشريك غير مفوض وقام باي عمل باسم الشركة فتلتزم الشركة تجاه الغير حسن النية بهذا العمل وتعود على هذا الشريك بالمطالبة بالتعويض عن جميع الخسائر والأضرار التي قد تلحق بها من جراء هذا العمل .

المادة (18)

واجبات المفوض بادارة الشركة

أ – على الشخص المفوض بادارة شركة التضامن سواء كان شريكاً فيها او لم يكن ان يقوم بالعمل لصالحها بكل أمانة و اخلاص ، وان يحافظ على حقوقها ويراعي مصالحها ، وعليه ان يقدم للشركاء فيها حسابات صحيحة عن أعمال الشركة ومعلومات وبيانات وافية عنها بصورة دورية مناسبة وكلما طلب الشركاء او اي منهم مثل تلك الحسابات والمعلومات والبيانات منه .  ب – يتحمل الشخص المفوض بادارة شركة التضامن مسؤولية ضمان اي ضرر يلحقه بالشركة او يلحق بها بسبب اهماله او تقصيره  ، وتسقط هذه المسؤولية بانقضاء خمس سنوات على انتهاء عمله في ادارة الشركة لأي سبب من الأسباب .

المادة (19)

التزامات المفوض بإدارة شركة التضامن

أ – يترتب على الشخص المفوض بادارة شركة التضامن ان يقدم للشركاء فيها خلال مدة لا تزيد على ثلاثة أشهر من انتهاء عمله في ادارة الشركة سواء طلبوا منه ذلك ام لم يطلبوا ما يلي :  1 – حساباً عن كل منفعة نقدية او عينية او حقوق حصل عليها او حازها من اي عمل يتعلق بالشركة قام به او مارسه في سياق ادارته للشركة واحتفظ لنفسه بتلك المنفعة ، بما في ذلك اي منافع من ذلك القبيل حصل عليها نتيجة لاستغلاله اسم الشركة او علاماتها التجارية او شهرتها ، ويترتب عليه رد تلك المنافع للشركة بكامل مقدارها او قيمتها وضمان الضرر الذي لحق بالشركة من جراء ذلك ، بما في ذلك الفوائد والنفقات والمصاريف التي تكبدتها الشركة .  2 – حساباً عن اي أموال او موجودات تعود للشركة أقدم على وضعها تحت حيازته او تصرفه واستعمالها او استغلالها او بقصد استغلالها لمنفعته الشخصية ، وان يعيد تلك الأموال والموجودات للشركة وضمان قيمة ما لحق بها من تلف وخسارة ، وتعويض الشركة عما تكبدته من عطل وضرر وما فاتها من ربح .  ب – لا تسري احكام سقوط المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة ( ب ) من المادة ( 18 ) من هذا القانون على الأفعال المنصوص عليها في هذه المادة ، كما وانه ليس فيها ما يمنع من تحميل مرتكبها مسؤولية جزائية بمقتضى اي قانون آخر .  

المادة (20)

عزل المفوض عن ادارة الشركة

 أ . اذا كان الشخص المفوض بادارة شركة التضامن وبالتوقيع عنها شريكا فيها ومعينا بهذه الصفة بمقتضى عقد الشركة او بموجب عقد خاص تم الاتفاق عليه بين الشركاء ، فلا يجوز عزله من ادارتها والتوقيع عنها وتعيين بدلا منه الا بموافقة جميع الشركاء او بناء على قرار يصدر باكثرية تزيد على نصف عددهم ممن يملكون ما يزيد على (50%) من راسمال الشركة اذا كان عقد الشركة يجيز ذلك وتضمن نصا عن كيفية تعيين من يفوض بادارتها والتوقيع عنها من الشركاء بدلا ممن تم عزله وبخلاف ذلك لا يجوز عزل الشريك المفوض . 

 ب. يجوز عزل الشريك المفوض بالادارة وبالتوقيع عن الشركة بناء على طلب شريك او اكثر وبقرار يصدر عن المحكمة المختصة اذا رات سببا مشروعا يبرر هذا العزل ، وتتخذ المحكمة المختصة قرارا بتعيين المفوض البديل .

المادة (21)

الاعمال التي لا يجوز للشريك القيام بها

لا يجوز للشريك في شركة التضامن او المفوض بادارتها سواء كان من الشركاء او من غيرهم القيام باي عمل من الاعمال التالية دون موافقة خطية مسبقة من باقي الشركاء او من جميعهم حسب مقتضى الحال : –  أ – عقد اي تعهد مع الشركة للقيام باي عمل لها مهما كان نوعه .  ب – عقد اي تعهد او اتفاق مع اي شخص اذا كان موضوع التعهد او الاتفاق يدخل ضمن غايات الشركة وأعمالها .  ج – ممارسة اي عمل او نشاط ينافس به الشركة ، سواء مارسه لحسابه الخاص او لحساب غيره .  د – الاشتراك في شركة أخرى تمارس أعمالاً مماثلة او مشابهة لأعمال الشركة ، او القيام بادارة مثل تلك الشركات ، ولا تشمل هذه المادة مجرد المساهمة في الشركات المساهمة العامة .

المادة (22)

نفقات المفوض بادارة الشركة

تتحمل شركة التضامن النفقات والمصاريف التي تكبدها الشخص المفوض بادارة الشركة في سياق قيامه بتسيير أعمالها ، او بسبب ما تحمله من خسارة او ضرر بسبب قيامه باي عمل لمصلحة الشركة او لحماية اموالها وحقوقها ، ولو لم يحصل على موافقة الشركاء المسبقة على ذلك .

المادة (23)

اخراج احد الشركاء من الشركة

لا يجوز للشركاء في شركة التضامن اخراج اي منهم من الشركة ، الا بقرار من المحكمة بناء على طلب اي من الشركاء .

المادة (24)

دفاتر و قيود وسجلات الشركة

أ – تلتزم شركة التضامن بحفظ دفاترها وقيودها وسجلاتها في مركزها الرئيسي او في اي محل تمارس فيه أعمالها ، كما تلتزم اذا كان رأسمالها عشرة آلاف دينار او أكثر بحفظ دفاتر وسجلات محاسبية منظمة بصورة اصولية ، ولكل شريك فيها الاطلاع عليها بنفسه او بواسطة من يفوضه خطياً بذلك من أهل الخبرة والاختصاص فيها ، والحصول على نسخ او صور منها ، ويعتبر باطلاً اي اتفاق على غير ذلك .  ب – تلتزم شركة التضامن التي يبلغ رأسمالها ماية الف دينار او أكثر بتعيين مدقق حسابات قانوني ينتخب بأكثرية الشركاء .

المادة (25)

مسؤولية الشركة باعمال المفوض بادارتها

أ – تلتزم شركة التضامن باي عمل قام به اي شخص مفوض بادارتها او القيام بذلك العمل وبأي مستند وقعه باسم الشركة سواء كان شريكاً في الشركة او لم يكن .  ب – يعتبر الشخص المفوض بادارة شؤون الشركة مخولاً بالمخاصمة باسم الشركة ،الا اذا نص عقد الشركة على غير ذلك .

المادة (26)

مسؤولية الشركاء عن ديون الشركة

أ – مع مراعاة أحكام المادة ( 27 ) من هذا القانون يعتبر الشريك في شركة التضامن مسؤولاً بالتضامن والتكافل مع سائر شركائه عن الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة اثناء وجوده شريكاً فيها ، ويكون ضامناً بأمواله الشخصية لتلك الديون والالتزامات ، وتنتقل هذه المسؤولية والضمانة الى ورثته بعد وفاته في حدود تركته .  ب – كل من انتحل صفة الشريك في شركة التضامن سواء بالفاظ او بكتابة او تصرف او سمح للغير عن علم منه باظهاره كذلك يكون مسؤولاً تجاه كل من اصبح دائناً للشركة اعتقاداً منه بصحة الادعاء .

المادة (27)

مخاصمة الشركة

يجوز لدائن شركة التضامن مخاصمة الشركة والشركاء فيها ، الا انه لا يجوز له التنفيذ على الأموال الخاصة للشركاء فيها لتحصيل دينه الا بعد قيامه بالتنفيذ على أموال الشركة ، فاذا لم تكف هذه الأموال لتسديد دينه فله بعد ذلك الرجوع بما تبقى منه على الأموال الخاصة للشركاء ، ولكل شريك الرجوع على الشركاء بنسبة ما دفعه عن كل منهم من دين الشركة .