استشارة محامي شركات

استشر محامي شركات

محامي مستشار في الشركات

الشركات المساهمة العامة

المادة (90)
تأسيس الشركة المساهمة العامة وعنوانها و مدتها

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – تتألف الشركة المساهمة العامة من عدد من المؤسسين لا يقل عن اثنين

، يكتتبون فيها باسهم قابلة للادراج في اسواق للأوراق المالية وللتداول

، والتحويل وفقاً لاحكام هذا القانون واي تشريعات اخرى معمول بها .

ب – مع مراعاة احكام الفقرة (ب) من المادة (99) من هذا القانون

، يجوز للوزير بناء على تنسيب مبرر من المراقب الموافقة

، على ان يكون مؤسس الشركة المساهمة العامة المحدودة شخصاً واحداً،

او ان تؤول ملكية الشركة الى مساهم واحد في حال شرائه كامل اسهمهم .

ج – تستمد الشركة المساهمة العامة اسمها من غاياتها

، على ان تتبعه اينما ورد عبارة ( شركة مساهمة عامة محدودة )

، ولا يجوز ان تكون باسم شخص طبيعي الا اذا كانت غاية الشركة

، استثمار براءة اختراع مسجلة بصورة قانونية باسم ذلك الشخص .

د – تكون مدة الشركة المساهمة العامة غير محدودة الا اذا كانت غاياتها

، القيام بعمل معين ، فتنقضي الشركة بانتهائه .

المادة (91)
الذمة المالية للشركة

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

تعتبر الذمة المالية للشركة المساهمة العامة مستقلة عن الذمة المالية لكل مساهم فيها

، وتكون الشركة بموجوداتها وأموالها مسؤولة عن الديون والألتزامات المترتبة عليها

،ولا يكون المساهم مسؤولاً تجاه الشركة عن تلك الديون والالتزامات

، الا بمقدار الأسهم التي يملكها في الشركة .

المادة (92)
تسجيل الشركة

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – يقدم طلب تأسيس الشركة من قبل مؤسسي الشركة

، إلى المراقب على النموذج المقرر لهذا الغرض مرفقاً بما يلي :-

1 – عقد تأسيس الشركة .

2 – نظامها الأساسي .

3 – أسماء مؤسسي الشركة .

4 – محضر اجتماع المؤسسين المتضمن انتخاب لجنة المؤسسين التي تتولى الاشراف

، على اجراءات التاسيس وتحديد صلاحية التوقيع عن الشركة خلال مدة التاسيس .

5 – اسم مدقق الحسابات الذي اختاره المؤسسون لمرحلة التاسيس .

ب – يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة المساهمة ونظامها الأساسي البيانات التالية:-

1 – إسم الشركة .

2 – مركزها الرئيسي .

3 – غايات الشركة .

4 – أسماء مؤسسي الشركة وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبليغ وعدد الأسهم المكتتب بها .

5 – رأس مال الشركة المصرح به والجزء المكتتب به فعلاً .

6 – بيان بالمقدمات العينية في الشركة إن وجدت وقيمتها .

7 – فيما اذا كان للمساهمين وحاملي اسناد القرض القابلة للتحويل حق أولوية للاكتتاب في أي اصدارات جديدة للشركة .

8 – كيفية ادارة الشركة والمفوضين بالتوقيع في الفترة ما بين تأسيسها

، واجتماع الهيئة العامة الأول الذي يجب أن يعقد خلال ستين يوماً من تاريخ تأسيس الشركة .

9 – تحديد اسلوب وشكل وطريقة دعوة مجلس ادارة الشركة للاجتماع .

ج – يوقع عقد تأسيس الشركة المساهمة العامة ونظامها الأساسي من كل مؤسس أمام المراقب أو من يفوضه خطيا بذلك

، ويجوز توقيعها أمام الكاتب العدل أو أحد المحامين المجازين .

المادة (93)
الاعمال المقتصرة على الشركات المساهمة

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

لا يجوز القيام بأي عمل من الأعمال التالية الا من قبل شركات مساهمة عامة يتم تأسيسها وتسجيلها وفقاً لأحكام هذا القانون .

أ – اعمال البنوك والشركات المالية والتأمين بأنواعه المختلفة .

ب – الشركات ذات الامتياز .

المادة (94)
قبول و رفض تسجيل الشركة

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – يصدر الوزير بناء على تنسيب المراقب قراره بقبول تسجيل الشركة أو رفض هذا التسجيل

، خلال مدة أقصاها ثلاثين يوماً من تاريخ تنسيب المراقب وعلى المراقب أن يجري التنسيب

، خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم الطلب اليه موقعاً من المؤسسين ومستكملاً للشروط القانونية،

فإذا لم يصدر الوزير قراره خلال تلك المدة يعتبر الطلب مقبولاً .

ب – لمؤسسي الشركة في حالة رفض الوزير تسجيل الشركة الطعن في قراره لدى المحكمة الإدارية .

المادة (95)
تحديد رأس مال الشركة ومدة تسديد الجزء غير المكتتب به

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – يحدد رأس مال الشركة المساهمة العامة المصرح به وكذلك الجزء المكتتب به فعلاً بالدينار الأردني،

ويقسم الى أسهم أسمية وتكون قيمة السهم ديناراً واحداً،

شريطة أن لا يقل رأس المال المصرح به عن خمسمائة ألف ( 500.000 ) دينار

، ورأس المال المكتتب به عن مئة ألف ( 100.000 ) دينار

، أو عشرين بالمائة ( 20% ) من رأس المال المصرح به أيهما أكثر .

ب – مع مراعاة احكام الفقرة (د) من هذه المادة يسدد الجزء غير المكتتب به

، خلال ثلاث سنوات من تاريخ تسجيل الشركة او زيادة راس المال ،

حسب مقتضى الحال ، وفي حال التخلف عن تسديد الجزء غير المكتتب به خلال هذه المدة يراعى ما يلي :

1 – اذا كان رأس المال المكتتب به يزيد عن خمسمائة ألف ( 500.000 ) دينار عند انتهاء المدة

، فيصبح رأس مال الشركة المصرح به هو رأس مالها المكتتب به فعلاً .

2 – أذا كان رأس المال المكتتب به يقل عن خمسمائة ألف ( 500.000 ) دينار عند انتهاء المدة

، فعلى المراقب انذار الشركة بضرورة العمل على تسديد فرق المبلغ اللازم

، حتى يصبح رأس مال الشركة المكتتب به فعلاً خمسمائة ألف ( 500.000 ) دينار

، وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تبليغ الانذار إلى الشركة، فإذا تخلفت الشركة عن ذلك،

فيحق للمراقب بعدها الطلب إلى المحكمة تصفية الشركة حسب أحكام المادة ( 226 ) من هذا القانون .

ج – يجوز لمجلس ادارة الشركة اعادة طرح الاسهم غير المكتتب بها من رأس مال الشركة المصرح به

، حسب ما تقتضيه مصلحة الشركة وبالقيمة التي يراها المجلس مناسبة سواء كانت هذه القيمة

، مساوية لقيمة السهم الاسمية او اعلى او اقل منها على ان تصدر هذه الاسهم

، وفقا لاحكام الانظمة والتشريعات المعمول بها .

د – على مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة الحصول على موافقة الهيئة العامة غير العادية،

في حال تغطية الاسهم غير المكتتب بها بأي من الطرق التالية :

1 – ضم الاحتياطي الاختياري لرأسمال الشركة .

2 – رسملة ديون الشركة او اي جزء منها شريطة موافقة اصحاب هذه الديون خطياً على ذلك .

3 – تحويل اسناد القرض القابلة للتحويل الى اسهم وفقاً لاحكام هذا القانون .

هـ – يجوز بقرار من الهيئة العامة وفق الاسس التي تحدها لهذه الغاية

، تخصيص جزء من راسمال الشركة غير المكتتب به لعرضه على العاملين لدى الشركة كحافز لهم

، ويجوز في هذه الحالة بقاء هذا الجزء معروضا عليهم لمدة لا تزيد على اربع سنوات

، من تاريخ تسجيل الشركة او زيادة راسمالها ، حسب مقتضى الحال .

و – لمجلس الادارة اصدار الاسهم حسب ما تسمح به احكام قانون الاوراق المالية المعمول به .

المادة (96)
عدم قابلية السهم للتجزئة

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

يكون السهم في الشركة المساهمة العامة غير قابل للتجزئة

، ولكن يجوز للورثة الاشتراك في ملكية السهم الواحد بحكم الخلفية فيه لمورثهم

، وينطبق هذا الحكم عليهم اذا اشتركوا في ملكية اكثر من سهم واحد من تركة مورثهم

، على ان يختاروا في الحالتين احدهم ليمثلهم تجاه الشركة ولديها

، واذا تخلفوا عن ذلك خلال المدة التي يحددها لهم مجلس ادارة الشركة يعين المجلس احدهم من بينهم .

المادة (97)
اسهم الشركة وتسديد قيمتها

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ . تكون اسهم الشركة المساهمة العامة نقدية ، وتسدد قيمة الاسهم المكتتب بها دفعة واحدة

،ويجوز ان تكون اسهم الشركة عينية

، تعطى مقابل مقدمات عينية مقومة بالنقد وفقا لاحكام هذا القانون

،وتعتبر حقوق الامتياز وحقوق الاختراع والمعرفة الفنية وغيرها من الحقوق المعنوية

، التي يوافق المؤسسون على اعتبارها مقدمات عينية شريطة تقديم تقارير في تحديد قيمتها

، من ذوي الخبرة والاختصاص مع مراعاة ما يلي :

1. اذا لم يلتزم اصحاب المقدمات العينية بتسليمها او نقل ملكيتها الى الشركة خلال شهر

، من تاريخ تسجيلها فيكونوا ملزمين حكما بدفع قيمتها نقدا وبالسعر الذي اعتمده المؤسسون

، في طلب تاسيس الشركة وللمراقب طلب ما يثبت صحة تقدير قيمة المقدمات العينية .

2. اذا لم يقتنع المراقب بصحة تقدير الاسهم العينية المقدمة من قبل المؤسسين

، فعلى الوزير تشكيل لجنة على نفقة الشركة من ذوي الخبرة والاختصاص

، لتقدير الحق المراد تقويمه بالنقد على ان يكون احد المؤسسين من اعضاء اللجنة

، وتقدم اللجنة تقريرها خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ تشكيلها الى المراقب

، وللمؤسسين الاعتراض عليه لدى الوزير خلال عشرة ايام من تاريخ اعتماده من قبل المراقب .

ب. على الوزير البت في الاعتراض خلال اسبوعين من تقديمه ، فاذا قبل الاعتراض يرفض تسجيل الشركة

، الا اذا عاد المؤسسون ووافقوا على التقدير فعندها تستكمل اجراءات التسجيل ولا يحق

، لاي من المؤسسين او المساهمين اللاحقين الاعتراض على قيمة الاسهم العينية المقدمة في مرحلة التاسيس .

المادة (98)
سجل اسماء المساهمين وعدد اسهم كل منهم

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – تحتفظ الشركة المساهمة العامة بسجل او اكثر تدون فيها اسماء المساهمين

، وعدد الاسهم التي يملكها كل منهم، وعمليات التحويل التي تجري عليها ، واي بيانات اخرى تتعلق بها وبالمساهمين .

ب – مع مراعاة احكام الفقرة ( ج ) من هذه المادة ، يجوز للشركة ان تودع نسخة من السجلات

، المشار اليها في الفقرة ( أ ) اعلاه لدى اي جهة اخرى بهدف متابعة شؤون المساهمين

، وان تفوض تلك الجهة حفظ وتنظيم هذه السجلات .

ج – على الشركة المساهمة العامة ادراج اسهمها لدى السوق المالي وتتبع الاجراءات

، والقواعد المنصوص عليها بالقوانين والانظمة والتعليمات المنظمة لعمليات تداول الاوراق المالية

، في المملكة والخاصة بتسليم السجلات المشار الها في الفقرة ( أ ) اعلاه

، الى الجهة التي تحددها هذه القوانين والانظمة والتعليمات .

د – يجوز لاي مساهم في الشركة الاطلاع على سجل المساهمين فيما يخص مساهمته لاي سبب كان

، وعلى كامل السجل لاي سبب معقول ، ويجوز لاي شخص اخر ذو مصلحة حسب ما تقدره المحكمة

، الطلب من الشركة الاطلاع على سجل المساهمين ، ويحق للشركة في جميع الاحوال

، ان تتقاضى بدلاً معقولاً في حالة رغبة اي شخص او مساهم استنساخ السجل او اي جزء منه .

هـ – يجوز للشركة المساهمة العامة شراء الاسهم الصادرة عنها وبيعها والتصرف فيها

، وفقا لاحكام قانون الاوراق المالية والانظمة والتعليمات الصادرة بموجبه .

المادة (99)
تغطية قيمة اسهم المؤسسين
الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – يترتب على مؤسسي الشركة المساهمة العامة عند التوقيع على عقد تأسيسها

، ونظامها الاساسي تغطية كامل قيمة الاسهم التي اكتتبوا بها وتزويد المراقب بما يثبت ذلك

، على ان لا تزيد نسبة الاسهم المكتتب بها من قبل المؤسسين في البنوك والشركات المالية

، على ( 50% ) من راس المال المصرح به وان لا يقل عدد المؤسسين فيها عن خمسين شخصاً .

ب – يجب ان لا تزيد مساهمة المؤسس او المؤسسين في الشركة المساهمة العامة عند التاسيس

، على (75%) من راس المال المصرح به ويترتب على المؤسس او لجنة المؤسسين

، طرح الاسهم المتبقية للاكتتاب حسب ما يسمح به قانون الاوراق المالية الساري المفعول

، الا انه يجوز للشركاء في الشركات المحولة من ذات مسؤولية محدودة او توصية بالاسهم

، او مساهمة خاصة الى شركة مساهمة عامة تغطية فرق كامل راس مال الشركة المصرح به

، او طرح الاسهم المتبقية للاكتتاب العام او الخاص وفقا للاجراءات المنصوص عليها في قانون الاوراق المالية .

ج – يحظر على مؤسسي الشركة المساهمة العامة الاكتتاب بالاسهم المطروحة للاكتتاب

، في مرحلة التأسيس الا ان يجوز لهم تغطية ما تبقى من الاسهم بعد انقضاء ثلاثة ايام على اغلاق الاكتتاب .

د – في جميع الاحوال اذا لم يتم تغطية الاسهم المطروحة للاكتتاب فيجوز الاكتفاء بعدد الاسهم

، التي اكتتب بها على ان لا يقل راس المال المكتتب به عن الحد الادنى

، المنصوص عليه في المادة (95) من هذا القانون وان لا يقل عدد المكتتبين عن اثنين .

استشارة محامي شركات

المادة (100)
مدة حظر التصرف بالسهم التأسيسي والاستثناء من الحظر

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – يحظر التصرف بالسهم التاسيسي في الشركة المساهمة العامة قبل مرور سنتين

، على الاقل من تأسيس الشركة ويعتبر باطلاً اي تصرف يخالف احكام هذه المادة .

ب – يستثنى من الحظر المنصوص عليه في الفقرة ( أ ) من هذه المادة انتقال السهم التأسيسي

، الى الورثة وفيما بين الزوجين والاصول والفروع ، وكذلك انتقاله من مؤسس الى مؤسس آخر

، في الشركة وانتقال السهم الى الغير بقرار قضائي او نتيجة بيعه بالمزاد العلني وفق احكام القانون .

المادة (101)
تغطية قيمة الاسهم بواسطة مدير الاصدار

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

مع مراعاة النصوص الواردة في أي قانون آخر ، يجوز لمؤسسي الشركة المساهمة العامة

، او مجلس ادارتها ان يعهدوا بتغطية اسهم الشركة الى مدير إصدار او اكثر .

المادة (102)
اسس الاكتتاب في الاسهم
الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – لا يجوز لاكثر من شخص واحد الاشتراك في الطلب الواحد للاكتتاب في الاسهم المطروحة

، ويحظر الاكتتاب الوهمي او باسماء وهمية وذلك تحت طائلة بطلان الاكتتاب

، في اي من الحالات المنصوص عليها في هذه الفقرة .

ب – يجري الاكتتاب في اسهم الشركة المساهمة العامة بشكل يتفق مع احكام هذا القانون والقوانين النافذة الاخرى .

المادة (103)
تزويد مراقب الشركات باسماء المكتتبين

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

على الشركة تزويد المراقب خلال مدة لا تتجاوز ثلاثين يوماً من تاريخ اغلاق اي اكتتاب

، في اسهم الشركة المساهمة العامة كشفاً يتضمن اسماء المكتتبين ، ومقدار الاسهم التي اكتتب كل منهم فيها .

المادة (104)
تخصيص الاسهم
الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

اذا زاد الاكتتاب في اسهم الشركة المساهمة العامة على عدد الاسهم المطروحة في الاكتتاب

، فيترتب على الشركة تخصيص الاسهم المطروحة على المكتتبين وفقاً للانظمة والتشريعات المعمول بها .

المادة (105)
اعادة المبالغ الزائدة عند تخصيص الاسهم

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

تكون الشركة مسؤولة عن اعادة المبالغ الزائدة على قيمة اسهم الشركة المساهمة العامة

، المطروحة للاكتتاب وذلك خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ اغلاق الاكتتاب

، او اقرار تخصيص الاسهم ايهما اسبق ، واذا تخلفت عن ذلك لاي سبب من الاسباب فيترتب

، لكل من المستحقين لتلك المبالغ فائدة عليها تحسب من بداية الشهر التالي مباشرة لمدة الثلاثين يوماً

، المنصوص عليها في هذه المادة وبمعدل اعلى سعر للفائدة السائد بين البنوك الاردنية على الودائع لاجل خلال ذلك الشهر .

المادة (106)
جدول اعمال اجتماع الهيئة العامة الاول

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – يرأس اجتماع الهيئة العامة الاول للشركة المساهمة العامة المشار اليه في المادة ( 92 ) من هذا القانون

، احد اعضاء لجنة مؤسسي الشركة المكلفين بادارة الشركة بموجب احكام المادة ( 92 ) من هذا القانون

، وتقوم الهيئة العامة في هذا الاجتماع بما يلي :

1 – الاطلاع على تقرير لجنة مؤسسي الشركة المكلفين بادارة الشركة

، الذي يجب ان يتضمن معلومات وبيانات وافية عن جميع اعمال التأسيس واجراءاته مع الوثائق المؤيدة لها

، والتثبت من صحتها ، ومدى موافقتها للقانون ولنظام الشركة الأساسي .

2 – الاطلاع على نفقات التاسيس المدققة والمصادق عليها من مدقق حسابات الشركة

، ومناقشتها واتخاذ القرارات المناسبة بشانها .

3 – انتخاب مجلس الادارة الاول للشركة .

4 – انتخاب مدقق او مدققي حسابات الشركة وتحديد اتعابهم او تفويض مجلس الادارة بتحديدها .

ب – تطبق على اجتماع الهيئة العامة الاول اجراءات ومتطلبات الدعوة والنصاب القانوني

، واتخاذ القرارات المطبقة على اجتماعات الهيئة العامة العادية للشركة .

ج – تنتهي صلاحيات لجنة مؤسسي الشركة المساهمة العامة واعمالها

، فور انتخاب مجلس الادارة الاول للشركة وعليهم تسليم جميع المستندات والوثائق الخاصة بالشركة الى هذا المجلس .

المادة (107)
اعتراض المساهمين على نفقات التأسيس

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

اذا اعترض مساهمون في الشركة المساهمة العامة يحملون ما لا يقل عن ( 20% ) من الاسهم

، الممثلة في اجتماع الهيئة العامة الاول للشركة على اي بند من بنود نفقات تأسيس الشركة

، فعلى المراقب التحقق من صحة الاعتراض وتسويته

، فاذا لم يتمكن من ذلك لاي سبب من الاسباب فلمقدمي طلب الاعتراض اقامة الدعوى لدى المحكمة

، ولا تؤثر هذه الدعوى على استمرار الشركة في اعمالها الا اذا قررت المحكمة غير ذلك .

المادة (108)
تزويد المراقب بنسخة من محضر اجتماع الهيئة العامة

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – يترتب على رئيس مجلس الادارة الاول للشركة تزويد المراقب بنسخة

، من محضر اجتماع الهيئة العامة الاول للشركة والوثائق والبيانات التي قدمتها لجنة مؤسسي الشركة

، الى الهيئة العامة وذلك خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ اجتماع الهيئة العامة الاول .

ب – اذا تبين للمراقب ان الشركة المساهمة العامة قد اغفلت في مرحلة تأسيسها

، تطبيق اي نص او حكم قانوني او خالفت مثل ذلك النص او الحكم فعليه ان ينذرها خطياً بتصويب اوضاعها

، خلال ثلاثة اشهر من تاريخ تبليغها الانذار فاذا لم تمتثل لما يتطلبه الانذار احالها الى المحكمة .

ج – اذا تبين له من تدقيق الوثائق المقدمة اليه بمقتضى احكام الفقرة ( أ ) من هذه المادة

، ان اجراءات تأسيس الشركة المساهمة العامة كانت سليمة من الناحية القانونية فيعلمها خطياً بحقها في الشروع في اعمالها .

المادة (109)
شروط تقديم الاسهم العينية

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – يجوز لمؤسسي الشركة المساهمة العامة ان يقدموا مقابل اسهمهم في الشركة مقدمات عينية تقوم بالنقد

، على ان تراعى بشانها الاحكام المبينة في المادة (97) من هذا القانون .

ب – أما بالنسبة للأسهم العينية المقدمة في أي مرحلة لاحقة للتأسيس

، فيجب الحصول على موافقة الهيئة العامة غير العادية على قيمة المقدمات العينية .

ج – يحق لأي مساهم حضر اجتماع الهيئة العامة غير العادية وسجل اعتراضه في محضر ذلك الاجتماع

، أن يطعن لدى المحكمة المختصة بقيمة المقدمات العينية خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الاجتماع .

المادة (110) استشارة محامي شركات

شروط اصدار الاسهم العينية

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

لا تصدر الاسهم العينية في الشركة المساهمة العامة لمالكيها الا بعد اتمام الاجراءات القانونية

، الخاصة بتسليم المقدمات العينية الى الشركة ونقل ملكيتها اليها .

المادة (111)
حقوق مالك الاسهم العينية

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

يتمتع مالكو الاسهم العينية في الشركة المساهمة العامة بالحقوق التي يتمتع بها اصحاب الاسهم النقدية

، واذا كانت الاسهم العينية تأسيسية فتطبق عليها القيود المطبقة على الاسهم النقدية التأسيسية .

المادة (112)
جواز زيادة رأس المال المصرح به

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

يجوز للشركة المساهمة العامة ان تزيد رأسمالها المصرح به بموافقة هيئتها العامة غير العادية

، اذا كان قد اكتتب به بالكامل على ان تتضمن الموافقة طريقة تغطية الزيادة .

المادة (113)
طرق زيادة رأس المال

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

مع مراعاة قانون الاوراق المالية ، للشركة المساهمة العامة زيادة رأسمالها باحدى الطرق التالية

، او اي طريقة اخرى تقرها الهيئة العامة للشركة :-

1 – طرح اسهم الزيادة للاكتتاب من قبل المساهمين او غيرهم .

2 – ضم الاحتياطي الاختياري او الارباح المدورة المتراكمة او كليهما الى رأسمال الشركة .

3 – رسملة الديون المترتبة على الشركة او اي جزء منها شريطة موافقة اصحاب هذه الديون خطياً على ذلك .

4 – تحويل اسناد القرض القابلة للتحويل الى اسهم وفقاً لاحكام هذا القانون .

المادة (114)
جواز تخفيض رأس المال غير المكتتب به

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – يجوز للشركة المساهمة بقرار من الهيئة العامة غير العادية تخفيض الجزء غير المكتتب به من رأسمالها المصرح به

، كما يجوز لها تخفيض رأسمالها المكتتب به اذا زاد على حاجتها او اذا طرأت عليها خسارة

،ورأت الشركة انقاص رأسمالها بمقدار هذه الخسارة او اي جزء منها ، على ان تراعى في قرار التخفيض

،واجراءاته حقوق الغير المنصوص عليها في المادة ( 115 ) من هذا القانون .

ب – يجري التخفيض في راس المال المكتتب به بتنزيل قيمة الاسهم بالغاء جزء من ثمنها المدفوع

، يوازي مبلغ الخسارة في حالة وجود خسارة في الشركة او باعادة جزء منه اذا رأت ان رأسمالها يزيد عن حاجتها .

ج – لا يجوز تخفيض رأسمال الشركة المساهمة العامة في اي حالة من الحالات

، الى اقل من الحد الادنى المقرر بمقتضى المادة ( 95 ) من هذا القانون .

د – اذا كان الهدف اعادة هيكلة راسمال الشركة فيجوز اتخاذ قرار تخفيض راسمالها

، وزيادته باجتماع الهيئة العامة غير العادي نفسه على ان تستكمل اجراءات التخفيض

، المنصوص عليها في هذا القانون ثم تستكمل اجراءات الزيادة

، وعلى ان تتضمن دعوة الاجتماع اسباب اعادة الهيكلة والجدوى التي يهدف اليها هذا الاجراء .

المادة (115)
اجراءات تخفيض رأس المال

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – يقدم مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة طلب تخفيض رأس مالها المكتتب به الى المراقب

، مع الاسباب الموجبة له بعد ان تقرر الهيئة العامة للشركة الموافقة على التخفيض باكثرية لا تقل

، عن ( 75% ) خمسة وسبعين بالمائة من الاسهم الممثلة في اجتماعها غير العادي الذي تعقده لهذه الغاية

، وترفق بالطلب قائمة باسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعنوانه وبيان بموجودات الشركة والتزاماتها

، على أن تكون قائمة الدائنين للشركة وبيان موجوداتها والتزاماتها مصدقة من مدقق حساباتها .

ب – يبلغ المراقب الدائنين الواردة اسماؤهم في القائمة المقدمة من قبل الشركة اشعاراً

، يتضمن قرار هيئتها العامة بتخفيض رأس مال الشركة المكتتب به وينشر الاشعار في صحيفتين يوميتين محليتين

، على نفقة الشركة ،ولكل دائن ان يقدم الى المراقب خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ نشر الاشعار

، لاخر مرة اعتراضاً خطياً على تخفيض رأس مال الشركة، فاذا لم يتمكن المراقب من تسوية الاعتراضات

، التي قدمت اليه خلال ثلاثين يوماً من تاريخ انتهاء المدة المحددة لتقديمها فيحق لاصحابها مراجعة المحكمة

، بشأن ما ورد في اعتراضاتهم خلال ثلاثين يوماً من تاريخ انتهاء المدة التي منحت للمراقب لتسويتها

، وترد اي دعوى تقدم بعد هذه المدة .

ج – اذا تبلغ المراقب اشعاراً خطياً من المحكمة باقامة اي دعوى لديها خلال المدة المنصوص عليها

، في الفقرة ( ب ) من هذه المادة بالطعن في تخفيض رأس مال الشركة المكتتب به

، فيترتب عليه ان يوقف اجراءات التخفيض الى ان يصدر قرار المحكمة في الدعوى ويكتسب الدرجة القطعية

،على ان تعتبر الدعوى في هذه الحالة من الدعاوي ذات الصفة المستعجلة

، بمقتضى احكام قانون اصول المحاكمات المدنية المعمول به .

د – اذا لم تقدم اي دعوى الى المحكمة بالطعن في قرار الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة

، بتخفيض رأس مالها المكتتب به او اقيمت دعوى وردتها المحكمة واكتسبت الحكم الدرجة القطعية

، فيترتب على المراقب متابعة النظر في تخفيض رأس مال الشركة، وان يرفع تنسيبه بشأنه

، الى الوزير ليصدر القرار الذي يراه مناسباً فيه فاذا قرر الموافقة عليه تم تسجيله ونشره

، من قبل المراقب على نفقة الشركة وفقاً للاجراءات المنصوص عليها في هذا القانون

، وبحيث يحل رأس المال المخفض للشركة حكماً محل رأس مالها المدرج في عقد تأسيسها ونظامها .

هـ – لا تشترط موافقة المراقب والدائنين على تخفيض الجزء غير المكتتتب به من رأس المال المصرح به .

المادة (116)
تعريف اسناد القرض
الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

اسناد القرض اوراق مالية قابلة للتداول يحق اصدارها للشركة المساهمة العامة او الشركة المساهمة الخاصة

،او لاي من الشركات التي يجيز لها قانون الاوراق المالية اصدار هذه الاسناد ويتم طرحها

، وفقا لاحكام هذا القانون وقانون الاوراق المالية للحصول على قرض

، تتعهد الشركة بموجب هذه الاسناد بسداد القرض وفوائده وفقا لشروط الاصدار .

المادة (117)
شروط اصدار اسناد القرض

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

يشترط في اسناد القرض موافقة مجلس ادارة الشركة على اصدارها باغلبية ثلثي اعضاء المجلس

، على الاقل واذا كانت هذه الاسناد قابلة للتحويل الى اسهم فيشترط كذلك الحصول،

على موافقة الهيئة العامة غير العادية للشركة، وتعتبر موافقتها هذه بمثابة موافقة على زيادة رأس المال المصرح به

، للشركة دون ان يكون لمجلس الادارة فيما يتعلق بهذه الزيادة ان يمارس الصلاحيات الممنوحة له

، بموجب الفقرة ( ب ) من المادة 95 من هذا القانون .

المادة (118)
قابلية اسناد القرض للتداول

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ . تسجل اسناد القرض باسماء مالكيها وتوثق البيوع الواقعة عليها في سجلات الشركة المصدرة لها

، او لدى الجهة الحافظة لهذه السجلات ، وتكون هذه الاسناد قابلة للتداول

، في اسواق الاوراق المالية حسب ما ينص عليه قانون الاوراق المالية النافذ .

ب. يجوز في الحالات التي يوافق عليها المراقب وهيئة الاوراق المالية اصدار اسناد قرض لحامله

، وفقا لتعليمات تصدرها الهيئة لهذه الغاية .

المادة (119)
القيمة الاسمية لسندات القرض

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – تكون اسناد القرض بقيمة اسمية واحدة في الاصدار الواحد وتصدر شهادات الاسناد بفئات مختلفة لاغراض التداول .

ب – يجوز ان يباع سند القرض بقيمته الاسمية او بخصم او بعلاوة اصدار وفي جميع الحالات يسدد السند بقيمته الاسمية .

المادة (120)
دفع قيمة سند القرض
الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

تدفع قيمة سند القرض عند الاكتتاب به دفعة واحدة وتقيد باسم الشركة المقترضة

، فاذا وجد متعهد تغطية فيجوز في هذه الحالة تسجيل المبالغ المدفوعة باسمه بموافقة

، مجلس ادارة الشركة المقترضة وتعاد حصيلة الاكتتاب للشركة في الموعد المتفق عليه مع مدير الإصدار .

المادة (121)
البيانات المتوجب توفرها في سند القرض

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

يجب ان يتضمن السند البيانات التالية :-

أ – على وجه السند :-

1 – اسم الشركة المقترضة وشعارها ان وجد وعنوانها ورقم تسجيلها وتاريخه ومدة الشركة .

2 – اسم مالك سند القرض اذا كان السند اسمياً .

3 – رقم السند ونوعه وقيمته الاسمية ومدته وسعر الفائدة .

ب – على ظهر السند :-

1 – مجموع قيم اسناد القرض المصدرة .

2 – مواعيد وشروط اطفاء الاسناد ومواعيد استحقاق الفائدة .

3 – الضمانات الخاصة للدين الذي يمثله السند ان وجدت .

4 – اي شروط واحكام اخرى ترى الشركة المقترضة اضافتها الى السند شريطة ان تتوافق هذه الاضافات مع شروط الاصدار .

المادة (122)
اسناد القرض المضمونة باموال او موجودات عينية

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

اذا كانت اسناد القرض مضمونة باموال منقولة او غير منقولة او بموجودات عينية اخرى

، او بغير ذلك من الضمانات او الكفالات فيجب ان يتم وضع تلك الاموال

، والموجودات تأمينا للقرض وفقاً للتشريعات المعمول بها وتوثيق الرهن او الضمان

، او الكفالة قبل تسليم اموال الاكتتاب في اسناد القرض الى الشركة .

المادة (123)
تحرير اسناد القرض بالعملة الاردنية او الاجنبية

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

تحرر اسناد القرض بالدينار الاردني او باي عملة اجنبية وفق القوانين المعمول بها .

المادة (124)
عدم تغطية جميع الاسناد خلال المدة المقررة

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

لمجلس الادارة ان يكتفي بقيمة الاسناد التي تم الاكتتاب بها اذا لم تتم تغطية جميع الاسناد الصادرة خلال المدة المقررة .

المادة (125)
شروط اصدار اسناد القرض القابلة للتحويل

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

يجوز للشركة اصدار اسناد قرض قابلة للتحويل الى اسهم وفقاً للاحكام التالية :-

أ – ان يتضمن قرار مجلس الادارة جميع القواعد والشروط التي يتم على اساسها تحويل الاسناد

، الى اسهم وان يتم بموافقة مالكيها الخطية و بالشروط وطبقاً للاسس المحددة لذلك .

استشارة محامي شركات

ب – أن يبدي حامل السند رغبته بالتحويل في المواعيد التي تنص عليها شروط الاصدار ،

فإذا لم يبد رغبته خلال هذه المدة فقد حقه في التحويل .

ج – ان تكون للأسهم التي يحصل عليها مالكو الاسناد حقوق في الارباح

، تتناسب مع المدة الزمنية بين موعد التحويل وانتهاء السنة المالية .

د – ان يتم في نهاية كل سنة مالية بيان عدد الاسهم التي تم اصدارها

، خلال السنة مقابل اسناد القرض التي رغب اصحابها في تحويلها الى اسهم خلال تلك السنة .

المادة (126)
هيئة مالكي اسناد القرض

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – تتكون حكماً من مالكي اسناد القرض في كل اصدار هيئة تسمى هيئة مالكي اسناد القرض .

ب – لهيئة مالكي اسناد القرض الحق ان تعين اميناً للاصدار على نفقة الشركة المصدرة لاسناد القرض .

ج – يشترط في امين الاصدار ان يكون مرخصاً لممارسة هذا النشاط من قبل الجهات المختصة .

المادة (127)
مهام هيئة مالكي اسناد القرض

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – تكون مهمة هيئة مالكي اسناد القرض حماية حقوق مالكيها

، واتخاذ التدابير اللازمة لصيانة هذه الحقوق بالتعاون مع امين الاصدار .

ب – تجتمع هيئة مالكي اسناد القرض لاول مرة بناء على دعوة

، من مجلس ادارة الشركة المصدرة للاسناد ويتولى امين الاصدار المعين دعوة الهيئة بعد ذلك .

المادة (128)
صلاحيات امين الاصدار

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

يتولى امين الاصدار الصلاحيات التالية :

أ – تمثيل هيئة مالكي اسناد القرض امام القضاء كمدع او مدعى عليه كما يمثلها امام اي جهة اخرى .

ب – تولي امانة اجتماعات هيئة مالكي اسناد القرض .

ج – القيام بالاعمال اللازمة لحماية مالكي اسناد القرض و المحافظة على حقوقهم .

د – اي مهام اخرى توكله بها هيئة اسناد القرض .

المادة (129)
دعوة امين الاصدار لاجتماعات الهيئة العامة للشركة

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

على الشركة المقترضة دعوة امين الاصدار لاجتماعات الهيئة العامة للشركة

، وعليه ان يحضر تلك الاجتماعات ويبدي ملاحظاته ولا يكون له حق التصويت على قرارات الهيئة العامة .

المادة (130)
اجتماعات هيئة مالكي اسناد القرض

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – على امين الاصدار ان يدعو مالكي الاسناد للاجتماع كلما رأى ذلك ضرورياً

، على ان لا تقل اجتماعات هيئة مالكي اسناد القرض عن مرة واحدة في السنة .

ب – تدعى هيئة مالكي الاسناد وفقاً للقواعد المقررة لدعوة الهيئة العامة العادية

، وتطبق على الدعوة واجتماعاتها الاحكام ذاتها التي تطبق على هذه الهيئة .

ج – كل تصرف يخالف شروط اصدار اسناد القرض يعتبر باطلاً الا اذا اقرته هيئة مالكي اسناد القرض

، باكثرية ثلاثة ارباع اصواتهم الممثلة في الاجتماع شريطة ان لا تقل الاسناد الممثلة

، في الاجتماع عن ثلثي مجموع قيمة الاسناد المصدرة والمكتتب بها.

د – يبلغ امين الاصدار قرارات هيئة مالكي اسناد القرض الى المراقب والشركة المصدرة للاسناد واي سوق للاوراق المالية تكون الاسناد مدرجة فيها .

المادة (131)
حق الشركة باطفاء اسناد القرض

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

يجوز ان تتضمن شروط الاصدار حق الشركة باطفاء اسناد القرض بالقرعة سنوياً على مدة اسناد القرض .

المادة (132)
مجلس الادارة
الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – يتولى ادارة الشركة المساهمة العامة مجلس ادارة لا يقل عدد اعضائه عن ثلاثة اشخاص

، و لا يزيد على ثلاثة عشر شخصاً وفقاً لما يحدده نظام الشركة ، ويتم انتخابهم من قبل الهيئة العامة للشركة

، بالاقتراع السري ومن خلال التصويت النسبي والذي يتيح لكل مساهم الخيار بتوزيع عدد الأصوات

، حسب عدد الأسهم التي يمتلكها ، على ان يكون للمساهم الحق باستخدام الأصوات لمرشح واحد

، او توزيعها على أكثر من مرشح بحيث يكون لكل سهم صوت واحد دون حصول تكرار لهذه الأصوات

، وفقاً لاحكام هذا القانون ,ويقوم بمهام ومسؤوليات ادارة اعمالها لمدة اربع سنوات تبدأ من تاريخ انتخابه .

ب – على مجلس الادارة ان يدعو الهيئة العامة للشركة للاجتماع خلال الاشهر الثلاثة الاخيرة من مدته

، لتنتخب مجلس ادارة يحل محله من تاريخ انتخابه ، على ان يستمر في عمله

، الى ان ينتخب مجلس الادارة الجديد اذا تأخر انتخابه لاي سبب من الاسباب ،و يشترط في ذلك

، ان لا تزيد مدة ذلك التأخير في اي حالة من الحالات على ثلاثة اشهر من تاريخ انتهاء مدة المجلس القائم .

المادة (133)
الاسهم الواجب امتلاكها للترشيح لعضوية المجلس

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – يحدد نظام الشركة المساهمة العامة عدد الاسهم التي يشترط ان يكون الشخص مالكاً لها

، في الشركة حتى يترشح لعضوية مجلس ادارتها ويبقى محتفظا بعضويته فيه

، ويشترط في هذه الاسهم ان لا تكون محجوزة او مرهونة او مقيدة بأي قيد اخر يمنع التصرف المطلق بها

، ويستثنى من هذا الحكم القيد المنصوص عليه في المادة( 100 ) من هذا القانون

، الذي يقضي بعدم جواز التصرف في الاسهم التأسيسية .

ب – يبقى النصاب المؤهل لعضوية مجلس الادارة محجوزاً ما دام مالك الاسهم عضوا في المجلس

، ولمدة ستة اشهر بعد انتهاء عضويته فيها ولا يجوز التداول بها خلال تلك المدة

، وتحقيقا لذلك توضع اشارة الحجز عليها مع الاشارة الى ذلك في سجل المساهمين ويعتبر هذا الحجز

، رهناً لمصلحة الشركة ولضمان المسؤوليات والالتزامات المترتبة على ذلك العضو وعلى مجلس الادارة .

ج – تسقط تلقائياً عضوية اي عضو من اعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة اذا نقص عدد الاسهم

، التي يجب ان يكون مالكا لها بمقتضى احكام الفقرة ( أ ) من هذه المادة، لاي سبب من الاسباب

، او تثبيت الحجز عليها بحكم قضائي اكتسب الدرجة القطعية او تم رهنها خلال مدة عضويته

، مالم يكمل الاسهم التي نقصت من اسهم التأهيل الخاصة به خلال مدة لا تزيد عن ثلاثين يوما

، و لا يجوز له ان يحضر اي اجتماع لمجلس الادارة خلال حدوث النقص في اسهمه .

المادة (134)
الاشخاص الذين يحظر عليهم ان يترشحو لمجلس الادارة

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

لا يجوز ان يترشح لعضوية مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة

،او يكون عضواً فيه اي شخص حكم عليه من محكمة مختصة بمايلي :

أ – باي عقوبة جنائية او جنحية في جريمة مخلة بالشرف كالرشوة والاختلاس والسرقة والتزوير وسوء استعمال الامانة والشهادة الكاذبة او اي جريمة اخرى مخلة بالاداب والاخلاق العامة او ان يكون فاقد للاهلية المدنية او بالافلاس مالم يرد له اعتباره.

ب – باي عقوبة من العقوبات المنصوص عليها في المادة ( 278 ) من هذا القانون .

المادة (135) ، استشر محامي شركات

استشارة محامي شركات

أ – 1- إذا ساهمت الحكومة أو أي من الشركات المملوكة لها بالكامل أو أي من المؤسسات الرسمية العامة

، أو أي شخصية اعتبارية عامة أخرى كالمؤسسة العامة للضمان الاجتماعي في شركة مساهمة عامة تمثل

، في مجلس إدارتها بما يتناسب مع نسبة مساهمتها في رأسمال الشركة إذا كانت هذه النسبة

، تؤهلها لعضوية أو أكثر في المجلس، وتحرم في هذه الحالة من المشاركة في انتخاب أعضاء المجلس الأخرين

، وإذا قلت مساهمتها عن النسبة التي تؤهلها لعضوية المجلس فتمارس حقها في الترشيح لهذه العضوية

، والمشاركة في انتخاب أعضاء المجلس شأنها شأن أي مساهم آخر، وفي جميع هذه الحالات

، يتمتع من يمثلها في المجلس بجميع حقوق العضوية ويتحمل واجباتها، ويشترط أن لا يعين أي شخص

، بمقتضى أحكام هذه الفقرة عضوا في أكثر من مجلس إدارة شركتين تساهم فيهما الحكومة

، أو المؤسسة الرسمية العامة أو الشخصية الاعتبارية العامة بما في ذلك الشركات العربية

، و الأجنبية التي تساهم فيها أي من هذه الجهات.

2- اذا تم ، وفي أي حال من الاحوال ، تعيين ممثل للحكومة او المؤسسة الرسمية العامة

، او الشخصية الاعتبارية العامة في اكثر من مجلس ادارة شركتين فعليه وتحت طائلة المسؤولية القانونية

، والتاديبية تصحيح وضعه وفقا لاحكام البند (1) من هذه الفقرة ، خلال مدة لا تتجاوز شهرا

، باعلام الجهة المختصة التي يمثلها لتعيين بديل له في الشركة التي تخلى عن عضويته فيها

، واشعار المراقب بذلك ، وينطبق هذا الحكم على جميع الحالات القائمة حين نفاذ احكام هذا القانون .

ب – تستمر عضوية ممثل الحكومة او المؤسسةالرسمية العامة او الشخصية الاعتبارية العامة الاخرى

، في مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة للمدة المقررة للمجلس، وللجهة التي عينته استبدال غيره به في اي وقت من الاوقات

، ليكمل مدة سلفه في المجلس، او انتداب من يحل محله بصورة مؤقتة في حالة مرضه

، او غيابه عن المملكة ،على ان تبلغ الشركة خطياً في الحالتين .

استشارة محامي شركات

ج – اذا استقال العضو الذي يمثل الحكومة او المؤسسة الرسمية العامة او اي شخصيةاعتبارية عامة اخرى

، من عضوية مجلس ادارة الشركة فتعتبر الاستقالة نافذة بحقه، وللجهة التي كان يمثلها،

في مجلس الادارة تعيين من يحل محله فيه .

د – تحدد الاحكام الخاصة بتعيين ممثلي الحكومة في مجالس ادارة الشركات المساهمة العامة

، بموجب تعليمات يصدرها مجلس الوزراء لهذه الغاية على أن تراعي تمثيل المرأة وفقاً للنسبة التي تحددها هذه التعليمات .

هـ – تطبق احكام هذه المادة على الحكومات والاشخاص الاعتبارية العامة غير الاردنية

، عند مساهمتها في رؤوس اموال اشركات الاردنية .

المادة (136)
تمثيل الشخص الاعتباري في مجلس الادارة

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

اذا كان الشخص الاعتباري من غير الاشخاص العامة المشار اليهم في المادة (135) من هذا القانون

، مساهما في شركة مساهمة عامة ، فيجوز له الترشح لعدد من المقاعد في مجلس الادارة حسب نسبة مساهمته

، في راسمال الشركة وفي حال انتخابه عليه تسمية شخص طبيعي لتمثيله في مجلس الادارة

، خلال عشرة ايام من تاريخ انتخابه وعلى ان تتوافر فيه شروط ومؤهلات العضوية المنصوص عليها في هذا القانون

، باستثناء حيازته للاسهم المؤهلة لعضوية المجلس ، ويعتبر الشخص الاعتباري فاقدا لعضويته

،اذا لم يقم بتسمية ممثله خلال شهر من تاريخ انتخابه ، كما يجوز له استبدال شخص طبيعي اخر بممثله خلال مدة المجلس .

المادة (137)
انتخاب رئيس ونائب رئيس مجلس الادارة

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – ينتخب مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة من بين اعضائه بالاقتراع السري رئيساً ونائباً له

، يقوم بمهام وصلاحيات الرئيس عند غيابه كما ينتخب من بين اعضائه واحدا او اكثر يكون له او لهم

، حق التوقيع عن الشركة منفردين او مجتمعين وفقاً لما يقرره المجلس بهذا الشان وفي حدود الصلاحيات

، التي يفوضها اليهم ويزود مجلس ادارة الشركة المراقب بنسخ عن قراراته بانتخاب الرئيس ونائبه

، والاعضاء المفوضين بالتوقيع عن الشركة وبنماذج عن تواقيعهم وذلك خلال سبعة ايام من صدور تلك القرارات .

ب – لمجلس ادارة الشركة تفويض اي موظف في الشركة بالتوقيع عنها ،وذلك في حدود الصلاحيات التي يفوضها اليه .

المادة (138)
وجوب تقديم اقرار خطي بما يملكه رئيس واعضاء مجلس الادارة وتزويد مراقب الشركات بنسخة عنه

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – على كل من رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة، وعلى كل من مديرها العام والمديرين الرئيسيين فيها

، ان يقدم الى مجلس الادارة في اول اجتماع يعقده بعد انتخابه اقراراً خطياً بما يملكه هو و كل من زوجته واولاده القاصرين

، من اسهم في الشركة واسماء الشركات الاخرى التي يملك هو و كل من زوجته واولاده القاصرين من اسهم في الشركة

، واسماء الشركات الاخرى التي يملك هو وكل من زوجته واولاده القاصرين حصصاً أو أسهماً فيها

،اذا كانت الشركة مساهمة في تلك الشركات الاخرى وان يقدم الى المجلس

، اي تغيير يطرأ على هذه البيانات خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ وقوع التغيير .

ب – على مجلس ادارة الشركة ان يزود المراقب بنسخ عن البيانات المنصوص عليها في الفقرة ( أ ) من هذه المادة

، والتغيير الذي يطرأ على اي منها خلال سبعة ايام من تقديمها او تقديم اي تغيير طرأ عليها .

المادة (139)
عدم جواز تقديم قرض لرئيس مجلس الادارة ونائبه

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

لا يجوز للشركة المساهمة العامة تحت طائلة البطلان ان تقدم قرضاً نقدياً من اي نوع الى رئيس مجلس ادارة الشركة

، او الى اي من اعضائه او الى اصول اي منهم او فروعه او زوجه، ويستثنى من ذلك

، البنوك والشركات المالية التي يجوز لها ان تقرض اياً من اولئك ضمن غاياتها بالشروط التي تتعامل بها مع عملائها الاخرين .

المادة (140)
واجبات مجلس الادارة

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – يترتب على مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة ان يعد خلال مدة لا تزيد على ثلاثة اشهر

، من انتهاء السنة المالية للشركة الحسابات والبيانات التالية لعرضها على الهيئة العامة :-

1 – الميزانية السنوية العامة للشركة وبيان الأرباح و الخسائر وبيان التدفقات النقدية

، والايضاحات حولها مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مدققي حسابات الشركة .

2 – التقرير السنوي لمجلس الادارة عن اعمال الشركة خلال السنة الماضية وتوقعاتها المستقبلية للسنة القادمة .

استشارة محامي شركات

ب – يزود مجلس الادارة المراقب بنسخ عن الحسابات والبيانات المنصوص عليها في الفقرة ( أ )

،من هذه المادة قبل الموعد المحدد لاجتماع الهيئة العامة للشركة بمدة لا تقل عن واحد وعشرون يوماً .

المادة (141)
نشر الميزانية العامة للشركة

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

على مجلس الادارة للشركة المساهمة العامة ان ينشر الميزانية العامة للشركة وحساب ارباحها

،وخسائرها وخلاصة وافية عن التقرير السنوي للمجلس وتقرير مدققي حسابات الشركة

، خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ انعقاد الهيئة العامة .

المادة (142)
التقارير المالية

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

يعد مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة تقريرا كل ستة اشهر يتضمن المركز المالي للشركة

، ونتائج اعمالها وحساب الارباح والخسائر وقائمة التدفق النقدي والايضاحات المتعلقة بالبيانات المالية

، مصادقا عليه من مدقق حسابات الشركة ويزود المراقب بنسخة من التقرير خلال ستين يوما من انتهاء المدة .

المادة (143)
نفقات واجور وامتيازات رئيس واعضاء مجلس الادارة

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – يضع مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة في مركزها الرئيسي قبل ثلاثة ايام على الأقل

، من الموعد المحدد لاجتماع الهيئة العامة للشركة كشفاً مفصلاً لاطلاع المساهمين

، يتضمن البيانات التالية ويتم تزويد المراقب بنسخة منها :-

1 – جميع المبالغ التي حصل عليها كل من رئيس واعضاء مجلس الادارة من الشركة

، خلال السنة المالية من اجور واتعاب ورواتب وعلاوات ومكافآت وغيرها .

2 – المزايا التي يتمتع بها كل من رئيس واعضاء مجلس الادارة من الشركة كالمسكن المجاني والسيارات وغير ذلك .

3 – المبالغ التي دفعت لكل من رئيس واعضاء مجلس الادارة خلال السنة المالية كنفقات سفر وانتقال داخل المملكة وخارجها .

4 – التبرعات التي دفعتها الشركة خلال السنة المالية مفصلة والجهات التي دفعت لها .

5 – بيان باسماء اعضاء مجلس الادارة وعدد الاسهم التي يملكها كل منهم ومدة عضويته .

ب – يعتبر كل من رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة مسؤولين عن تنفيذ احكام هذه المادة

،وعن صحة البيانات التي تقدم بموجبها لاطلاع المساهمين عليها .

المادة (144)
الدعوة الى اجتماع الهيئة العامة و جدول اعمالها

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – يوجه مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة الدعوة الى كل مساهم فيها لحضور اجتماع الهيئة العامة

، ترسل بالبريد العادي أو بوسائل الاتصال الإلكترونية وفقاً لقانون المعاملات الإلكترونية النافذ قبل أربعة عشر يوما

، على الاقل من التاريخ المقرر لعقد الاجتماع ويجوز تسليم الدعوة باليد للمساهم مقابل التوقيع بالاستلام .

ب – يرفق بالدعوة جدول اعمال الهيئة العامة وتقرير مجلس ادارة الشركة وميزانيتها السنوية العامة

، وحساباتها الختامية وتقرير مدققي الحسابات والبيانات الايضاحية .

المادة (145)
نشر موعد عقد اجتماع الهيئة العامة للشركة

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

يترتب على مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة ان يعلن عن الموعد المقرر لعقد اجتماع الهيئة العامة للشركة

، في صحيفتين يوميتين محليتين ولمرة واحدة على الاقل، وذلك قبل مدة لا تزيد على أربعة عشر يوماً

، من ذلك الموعد، وان يعلن المجلس عن ذلك لمرة واحدة في احدى وسائل الاعلام الصوتية

، او المرئية قبل ثلاثة ايام على الاكثر من التاريخ المحدد لاجتماع الهيئة العامة .

المادة (146)
العضوية في اكثر من مجلس ادارة

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – يجوز للشخص ان يكون عضواً في مجالس ادارة ثلاث شركات مساهمة عامة على الاكثر في وقت واحد بصفته الشخصية

، كما يجوز له ان يكون ممثلاً لشخص اعتباري في مجالس ادارة ثلاث شركات مساهمة عامة على الاكثر

، وفي جميع الاحوال لا يجوز للشخص ان يكون عضواً في اكثر من مجالس ادارة خمس شركات مساهمة عامة

، بصفته الشخصية في بعضها وبصفته ممثلاً لشخص اعتباري في بعضها الاخر وتعتبر اي عضوية حصل عليها

، في مجلس ادارة شركة مساهمة خلافاً لاحكام هذه الفقرة باطلة حكماً .

ب – على كل عضو يتم انتخابه في مجلس ادارة اي شركة مساهمة عامة

،ان يعلم المراقب خطياً عن اسماء الشركات التي يشترك في عضوية مجالس ادارتها .

ج – لا يجوز لاي شخص ان يرشح نفسه لعضوية مجلس ادارة اي شركة مساهمة عامة بصفته الشخصية

،او ممثلاً لشخص اعتباري اذا كان عدد العضويات التي يشغلها قد بلغ العدد المنصوص عليه

، في الفقرة ( أ ) من هذه المادة الا انه يفسح له المجال بالاستقالة من احدى العضويات اذا رغب في ذلك

، خلال اسبوعين من تاريخ انتخابه للعضوية الجديدة ،على انه لا يجوز له ان يحضر اجتماع مجلس ادارة الشركة

، التي انتخب عضواً فيها قبل ان يكون قد وفق وضعه مع احكام هذه المادة .

المادة (147)
شروط العضوية في مجلس الادارة

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

يشترط فيمن يرشح نفسه لعضوية مجلس ادارة اي شركة مساهمة عامة :-

1 – ان لا يقل عمره عن واحد وعشرين سنة .

2 – ان لا يكون موظفاً في الحكومة او اي مؤسسة رسمية عامة .

المادة (148)
ما يحظر على عضو مجلس الادارة وما يستثنى من الحظر

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – لا يجوز لمن يشغل وظيفة عامة ان يكون عضواً في مجلس ادارة اي شركة مساهمة عامة

، الا اذا كان ممثلاً للحكومة او لاي مؤسسة رسمية عامة او لشخص اعتباري عام .

ب – لا يجوز لعضو مجلس ادارة الشركة او مديرها العام ان يكون عضواً في مجلس ادارة شركة مشابهة

، في اعمالها للشركة التي هو عضو مجلس ادارتها او مماثلة لها في غاياتها او تنافسها

، في اعمالها كما لا يجوز له ان يقوم باي عمل منافس لأعمالها .

ج – لا يجوز ان يكون لرئيس مجلس الادارة او أحد اعضائه او المدير العام او اي موظف يعمل،

في الشركة مصلحة مباشرة او غير مباشرة في العقود والمشاريع والارتباطات التي تعقد مع الشركة او لحسابها .

د – يستثنى من احكام الفقرة ( ج ) من هذه المادة اعمال المقاولات والتعهدات والمناقصات العامة

، التي يسمح فيها لجميع المتنافسين الاشتراك في العروض على قدم المساواة فاذا كان العرض الأنسب مقدماً

، من احد المذكورين في الفقرة ( ج ) من هذه المادة فيجب ان يوافق ثلثا اعضاء مجلس الادارة على عرضه

، دون ان يكون له حق حضور جلسة المداولة في الموضوع المتعلق به ، وتجدد هذه الموافقة سنوياً

،من مجلس الادارة اذا كانت تلك العقود والارتباطات ذات طبيعة دورية ومتجددة

. هـ – كل من يخالف احكام هذه المادة من الاشخاص المشار اليهم في الفقرة ( ج ) من هذه المادة

، يعزل منصبه او وظيفته في الشركة التي هو فيها .

المادة (149)
انتخاب عضو مجلس الادارة للشركة

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

اذا انتخب اي شخص عضواً في مجلس ادارة اي شركة مساهمة عامة وكان غائباً عند انتخابه

، فعليه ان يعلن عن قبوله بتلك العضوية او رفضها خلال عشرة ايام من تاريخ تبليغه نتيجة الانتخاب

، ويعتبر سكوته قبولاً منه بالعضوية .

المادة (150)
شغور مركز عضو في مجلس ادارة الشركة

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – 1. اذا شغر مركز عضو في مجلس الادارة لاي سبب من الأسباب فيخلفه عضو ينتخبه مجلس الادارة

، من المساهمين الحائزين على مؤهلات العضوية ويشترك الشخص المعنوي في هذا الانتخاب

، ويتبع هذا الاجراء كلما شغر مركز في مجلس الادارة ، ويبقى تعيين العضو بموجبه مؤقتا

، حتى يعرض على الهيئة العامة للشركة في اول اجتماع تعقده لتقوم باقراره او انتخاب من يملأ المركز الشاغر

، بمقتضى احكام هذا القانون وفي هذه الحالة يكمل العضو الجديد مدة سلفه في عضوية مجلس الادارة .

2. اذا لم يتم اقرار تعيين العضو الموقت او انتخاب غيره من قبل الهيئة العامة في اول اجتماع تعقده ،

فتعتبر العضوية المؤقتة لذلك الشخص منتهية ، وعلى مجلس الادارة تعيين عضوا اخر على ان يعرض تعيينه

، على الهيئة العامة للشركة في اول اجتماع لاحق تعقده ووفق الاحكام المبينة في هذه الفقرة

استشارة محامي شركات

ب – لا يجوز ان يزيد عدد الاعضاء الذين يعينون في مجلس الادارة بمقتضى هذه المادة

، على نصف عدد اعضاء المجلس فاذا شغر مركز في المجلس بعد ذلك فتدعى الهيئة العامة لانتخاب مجلس ادارة جديد .

المادة (151)
النظام الداخلي

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

مـع مراعـاة التشريعات الخاصـة وقواعـد الحوكمـة الصادرة بموجبها:-

أ- تلتزم الشركات المساهمة العامة بتطبيق تعليمات قواعد الحوكمة الصادرة عن الوزير بناء على تنسيب المراقب بمـا فـي ذلـك تمثيـل المـرأة فـي مجـالس إدارة الشركات وفقاً للنسبة المحـددة فـي التعليمـات.

ب- تنظم الأمور المالية والمحاسبية والإدارية للشركة المساهمة العامة بموجب أنظمة داخلية خاصة يعدها مجلس إدارة الشركة، ويحدد فيها بصورة مفصلة واجبات المجلس وصلاحياته ومسؤولياته وعلاقته بالإدارة التنفيذية، ويبين اللجان الواجب تأليفها وبما يتماشى ودليل قواعد الحوكمة المشار إليه في الفقرة (أ) من هذه المادة .

ج – تحتفظ الشركة بنسخة من الأنظمـة الداخليـة وعلـى الشـركة تزويد المراقب بها عند طلبه.

المادة (152)
صلاحيات ومسؤوليات رئيس مجلس الادارة

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – يعتبر رئيس مجلس الادارة رئيسا للشركة المساهمة العامة ويمثلها لدى الغير وامام جميع الجهات بما في ذلك الجهات القضائية المختصة وله ان يفوض من يمثله امام هذه الجهات ويمارس رئيس المجلس الصلاحيات المخولة له بموجب احكام هذا القانون والانظمة الصادرة بمقتضاه والانظمة الاخرى المعمول بها في الشركة ويتولى تنفيذ قرارات مجلس الادارة بالتعاون مع الجهاز التنفيذي في الشركة .

ب – يجوز ان يكون رئيس مجلس الادارة متفرغاً لاعمال الشركة بموافقة ثلثي اعضاء المجلس ويحدد مجلس الادارة في هذه الحالة الصلاحيات والمسؤوليات التي يحق له ممارستها بوضوح كما يحدد اتعابه والعلاوات التي يستحقها ويشترط في ذلك ان لا يكون رئيسا متفرغا لمجلس ادارة شركة مساهمة عامة اخرى او مديرا عاما لاي شركة مساهمة عامة اخرى .

ج – يجوز تعيين عضو مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة من غير الرئيس مديراً عاماً للشركة او مساعداً او نائباً له بقرار يصدر عن اكثرية ثلثي اصوات اعضاء المجلس في اي حالة من هذه الحالات على ان لا يشترك صاحب العلاقة في التصويت .

المادة (153)
مهام المدير العام

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – يعين مجلس الادارة مديراً عاماً للشركة المساهمة العامة من ذوي الكفاءة ويحدد صلاحياته ومسؤولياته بموجب تعليمات يصدرها المجلس لهذه الغاية

، ويفوضه بالادارة العامة لها بالتعاون مع مجلس الادارة وتحت اشرافه ويحدد المجلس راتب المدير العام ويشترط في ذلك ان لا يكون مديرا عاما لاكثر من شركة مساهمة عامة واحدة .

ب – لمجلس ادارة الشركة المساهمة العامة انهاء خدمات المدير العام على ان يعلم المراقب باي قرار يتخذ بشأن تعيين المدير العام للشركة او انهاء خدماته وذلك حال اتخاذ القرار .

ج – اذا كانت الاوراق المالية للشركة مدرجة في السوق المالي فيتم اعلام السوق المالي باي قرار يتخذ بشأن تعيين المدير العام للشركة او انهاء خدماته وذلك حال اتخاذ القرار .

د – لا يجوز لرئيس مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة او لاي عضو من اعضائه ان يتولى اي عمل او وظيفة في الشركة مقابل اجر

،او تعويض او مكافأة باستثناء ما نص عليه في هذا القانون الا في الحالات التي تقتضيها طبيعة عمل الشركة

،ويوافق عليها مجلس الادارة باغلبية ثلثي اعضاؤه على ان لا يشارك الشخص المعني في التصويت .

المادة (154)
مهام امين سر مجلس الادارة

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

يعين مجلس الادارة من بين موظفي الشركة امين سر للمجلس ويحدد مكافاته

، يتولى تنظيم اجتماعاته واعداد جداول اعماله وتدوين محاضر اجتماعاته وقراراته في سجل خاص وفي صفحات متتالية مرقمة بالتسلسل

، وتوقع من رئيس واعضاء المجلس الذين حضروا الاجتماع وتختم كل صفحة بخاتم الشركة .

المادة (155)
اجتماعات مجلس الادارة

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – يجتمع مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة بدعوة خطية من رئيسه او نائبه في حالة غيابه او بناء على طلب خطي يقدمه الى رئيس المجلس

، ربع اعضائه على الاقل يبينون فيه الاسباب الداعية لعقد الاجتماع فاذا لم يوجه رئيس المجلس او نائبه الدعوة للمجلس

، الى الاجتماع خلال سبعة ايام من تاريخ تسلمه الطلب فللأعضاء الذين قدموا الطلب دعوته للإنعقاد .

ب – يعقد مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة اجتماعاته بحضور الاكثرية المطلقة لاعضاء المجلس في مركز الشركة الرئيسي

،او في اي مكان آخر داخل المملكة اذا تعذر عقده في مركزها الا انه يحق للشركات التي لها فروع خارج المملكة او كانت طبيعة عمل الشركة تتطلب ذلك ،

عقد اجتماعين على الاكثر لمجلس ادارتها في السنة خارج المملكة ، وتصدر قرارات المجلس بالأكثرية المطلقة للأعضاء الذين حضروا الاجتماع

، واذا تساوت الاصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع .

ج – يكون التصويت على قرارات مجلس ادارة الشركة شخصياً ويقوم به العضو بنفسه ولا يجوز التوكيل فيه كما لا يجوز ان يتم بالمراسلة او بصورة غير مباشرة اخرى .

د – يجب ان لا يقل عدد اجتماعات مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة عن ستة اجتماعات خلال السنة المالية للشركة

، وان لا ينقضي اكثر من شهرين دون عقد اجتماع للمجلس ويبلغ المراقب نسخة من الدعوة للإجتماع .

المادة (156)
صلاحيات مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – يكون لمجلس ادارة الشركة المساهمة العامة او مديرها العام الصلاحيات الكاملة في ادارة الشركة

، في الحدود التي بينها نظامها وتعتبر الاعمال والتصرفات التي يقوم بها ويمارسها

،المجلس او مدير الشركة باسمها ملزمة لها في مواجهة الغير الذي يتعامل مع الشركة بحسن نية

، ولها الرجوع عليه بقيمة التعويض عن الضرر الذي لحق بها وذلك

، بغض النظر عن اي قيد يرد في نظام الشركة او عقد تأسيسها .

استشارة محامي شركات

ب – يعتبر الغير الذي يتعامل مع الشركة حسن النية ما لم يثبت غير ذلك على انه لا يلزم ذلك الغير

، بالتحقق من وجود اي قيد على صلاحيات مجلس الادارة او مدير الشركة او على سلطتهم في الزام الشركة بموجب عقدها في نظامها .

ج. على مجلس ادارة الشركة وضع جدول يبين فيه صلاحيات التوقيع عن الشركة في مختلف الامور

،على الانموذج الذي يعتمده الوزير بناء على تنسيب المراقب

، وكذلك الصلاحيات والسلطات الاخرى المخولة لكل من الرئيس والمدير العام وخاصة

، اذا كان الرئيس متفرغا لاعمال الشركة

، كما يبين ذلك الجدول أي امور يراها المجلس ضرورية لتسيير اعمال الشركة وتعاملها مع الغير .

المادة (157)
مخالفة رئيس واعضاء مجلس الادارة لانظمة الشركة

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير

، عن كل مخالفة ارتكبها اي منهم او جميعهم للقوانين والانظمة المعمول بها ولنظام الشركة

، وعن اي خطأ في ادارة الشركة ولا تحول موافقة الهيئة العامة على ابراء ذمة مجلس الادارة دون الملاحقة القانونية لرئيس واعضاء المجلس .

استشارة محامي شركات

ب – تكون المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة ( أ ) من هذه المادة أما شخصية تترتب على عضو او اكثر

، من اعضاء مجلس ادارة الشركة او مشتركة بين رئيس واعضاء المجلس ويكونون جميعهم في هذه الحالة الاخيرة

، مسؤولين بالتضامن والتكافل عن التعويض عن الضرر الذي نتج عن المخالفة او الخطأ

، على ان لا تشمل هذه المسؤولية اي عضو اثبت اعتراضه خطياً في محضر للاجتماع

، على القرار الذي تضمن المخالفة او الخطأ وفي جميع الاحوال لا تسمع الدعوى بهذه المسؤولية

، بعد مرور خمس سنوات على تاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي صادقت فيه على الميزانية السنوية والحسابات الختامية للشركة ، 

المادة (158)

استشارة محامي شركات

افشاء المعلومات السرية

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

يحظر على رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة ومديرها العام أو اي موظف يعمل فيها

، ان يفشي الى اي مساهم في الشركة او الى غيره اي معلومات او بيانات تتعلق بالشركة

، وتعتبر ذات طبيعة سرية بالنسبة لها وكان قد حصل عليها بحكم منصبه في الشركة

، او قيامه باي عمل لها او فيها وذلك تحت طائلة العزل والمطالبة بالتعويض عن الاضرار التي لحقت بالشركة

، ويستثنى من ذلك المعلومات التي تجيز القوانين والانظمة المعمول بها نشرها

، ولا تحول موافقة الهيئة العامة على ابراء رئيس واعضاء مجلس الإدارة من هذه المسؤولية .

المادة (159)
مسؤولية رئيس واعضاء مجلس الادارة عن تقصيرهم واهمالهم في ادارة الشركة

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

استشارة محامي شركات

رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة مسؤولون بالتضامن والتكافل

، تجاه المساهمين عن تقصيرهم او إهمالهم في ادارة الشركة غير انه في حالة تصفية الشركة

، وظهور عجز في موجوداتها بحيث لا تستطيع الوفاء بالتزاماتها وكان سبب هذا العجز او التقصير

، او الاهمال من رئيس واعضاء المجلس او المدير العام في ادارة الشركة او مدققي الحسابات للمحكمة

، ان تقرر تحميل كل مسؤول عن هذا العجز ديون الشركة كلها او بعضها حسب مقتضى الحال

، وتحدد المحكمة المبالغ الواجب اداؤها وما اذا كان المسببون للخسارة متضامنين في المسؤولية او لا .

المادة (160)
الحق في اقامة الدعوى

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ-يحق للمراقب وللشركة ولاي مساهم فيها اقامة الدعوى بمقتضى احكام المواد ( 157 و 158 و 159 ) من هذا القانون.

ب- تتمتع أقلية المساهمين بحقوق وضمانات في الشركة على أن تحدد نسبتهم وحقوقهم بموجب تعليمات تصدرها الهيئة لهذه الغاية.

المادة (161)
احتجاج رئيس و اعضاء مجلس الادارة بالابراء الصادر عن الهيئة العامة

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – لا يمكن الاحتجاج بالابراء الصادر عن الهيئة العامة الا اذا سبقه بيان حسابات الشركة السنوية واعلان تقرير مدققي الحسابات .

ب – لا يشمل هذا الابراء الا الامور التي تمكنت الهيئة العامة من معرفتها .

المادة (162)
مكافأة رئيس واعضاء مجلس الادارة في الشركة

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – تحدد مكافأة رئيس واعضاء مجلس الادارة في الشركة المساهمة العامة بنسبة ( 10% )

، من الربح الصافي القابل للتوزيع على المساهمين بعد تنزيل جميع الضرائب والإحتياطات

، وبحد اقصى ( 5000 ) خمسة الاف دينار لكل منهم في السنة ، وتوزع المكافأة عليهم بنسبة عدد الجلسات التي حضرها كل منهم

، وتعتبر الجلسات التي لم يحضرها العضو لسبب مشروع يوافق عليه المجلس من الجلسات التي حضرها العضو .

استشارة محامي شركات

ب – اذا كانت الشركة في مرحلة التأسيس ولم تحقق بعد ارباحاً يجوز توزيع مكافأة سنوية

، لرئيس واعضاء مجلس الإدارة بمعدل لا يتجاوز الف دينار لكل عضو

، الى ان تبدأ الشركة بتحقيق الارباح وعندها تخضع لإحكام الفقرة ( أ ) من هذه المادة .

ج – اما اذا لحقت بالشركة خسائر بعد تحقيق الارباح او لم تكن قد حققت ارباحاً

، بعد فيعطى لكل من رئيس واعضاء مجلس الادارة تعويضاً عن جهدهم

، في ادارة الشركة بمعدل ( 20 ) ديناراً عن كل جلسة من جلسات مجلس الإدارة او اي اجتماع للجان المنبثقة عنه

، على ان لا تتجاوز هذه المكافآت مبلغ ( 600 ) دينار ستمائة دينار في السنة لكل عضو .

د – تحدد بدلات الانتقال والسفر لرئيس واعضاء مجلس الادارة بموجب نظام خاص تصدره الشركة لهذه الغاية .

المادة (163)
استقالة عضو مجلس الادارة

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

لعضو مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة من غير ممثل الشخص الاعتباري العام

،ان يقدم استقالته من المجلس على ان تكون هذه الاستقالة خطية وتعتبر نافذة المفعول

، من تاريخ تقديمها الى المجلس ولا يجوز الرجوع عنها .

المادة (164)
فقدان عضوية رئيس واعضاء مجلس الادارة

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – يفقد رئيس مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة واي من اعضائه عضويته من المجلس

، اذا تغيب عن حضور اربع اجتماعات متتالية للمجلس دون عذر يقبله المجلس او اذا تغيب عن حضور اجتماعات المجلس

، لمدة ستة اشهر متتالية ولو كان هذا التغيب بعذر مقبول ، ويبلغ المراقب القرار الذي يصدره المجلس بمقتضى احكام هذه الفقرة .

استشارة محامي شركات

ب – لا يفقد الشخص الاعتباري الخاص عضويته من مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة

، بسبب تغيب ممثله في اي من الحالتين المنصوص عليهما في الفقرة ( أ ) من هذه المادة

، ولكن يجب عليه ان يعين شخصاً آخر بدلاً عنه بعد تبليغه قرار المجلس خلال شهر من تبليغه

، عن تغيب ممثله ويعتبر فاقدا للعضوية اذا لم يعمد لتسمية ممثل جديد خلال تلك المدة .

المادة (165)
حق الهيئة العامة في اقالة رئيس واعضاء مجلس الادارة

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – يحق للهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماع غير عادي تعقده اقالة رئيس مجلس الادارة او اي عضو من اعضائه

، باستثناء الاعضاء الممثلين لاسهم الحكومة او اي شخص اعتباري عام وذلك بناء على طلب موقع من مساهمين

، يملكون ما لا يقل عن ( 30% ) ثلاثين بالمائة من اسهم الشركة ، ويقدم طلب الاقالة الى مجلس الادارة

، وتبلغ نسخه منه الى المراقب ، وعلى مجلس الاداره دعوة الهيئة العامة لعقد اجتماع غير عادي لها

، خلال عشرة ايام من تاريخ تقديم الطلب اليه لتنظر الهيئة العامة فيه واصدار القرار الذي تراه مناسباً بشأنه ،

واذا لم يقم مجلس الادارة بدعوة الهيئة العامة الى الاجتماع يتولى المراقب دعوتها على نفقة الشركة .

استشارة محامي شركات

ب – تتولى الهيئة العامة مناقشة طلب اقالة اي عضو ولها سماع اقواله شفاهاً او كتابة

، ويجري بعد ذلك التصويت على الطلب بالاقتراع السري فاذا قررت الهيئة العامة

، اقالته فعليها انتخاب بديل له وفقا لقواعد انتخاب اعضاء مجلس الادارة المقررة .

ج – اذا لم تتم الاقالة وفقا لاحكام هذه المادة فلا يجوز طلب مناقشة الاقالة للسبب ذاته

، قبل مرور ستة اشهر من تاريخ اجتماع الهيئة العامة التي تمت فيه مناقشة طلب الاقالة .

المادة (166)
منع رئيس واعضاء مجلس الادارة والمدير العام

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

يحظر على رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة والمدير العام للشركة واي موظف فيها ان يتعامل بأسهم الشركة

، بصورة مباشرة او غير مباشرة بناء على معلومات اطلع عليها بحكم منصبه او عمله في الشركة

، كما لا يجوز ان ينقل هذه المعلومات لاي شخص اخر بقصد احداث تأثير في اسعار اسهم هذه الشركة

، أو اي شركة تابعة او قابضة حليفة للشركة التي هو عضو او موظف فيها او اذا كان من شأن النقل احداث ذلك التأثير

، ويقع باطلاً كل تعامل او معاملة تنطبق عليها أحكام هذه المادة ويعتبر الشخص الذي قام بذلك

، مسؤولاً عن الضرر الذي احدثه بالشركة او بمساهميها او بالغير اذا اثير بشأنها قضية .

المادة (167)
حق الوزير في تشكيل لجنة لادارة الشركة عند استقالة رئيس واعضاء مجلس الادارة

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – اذا قدم رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة استقالاتهم او فقد المجلس نصابه القانوني

، بسبب استقالة عدد من اعضائه او اذا لم تتمكن الهيئة العامة من انتخاب مجلس ادارة للشركة

، فعلى الوزير بناء على تنسب المراقب تشكيل لجنة مؤقتة من ذوي الخبرة والاختصاص بالعدد الذي يراه مناسباً

، ويعين لها رئيساً ونائباً له من بين اعضائها لتتولى ادارة الشركة ، ودعوة الهيئة العامة لها للإجتماع

، خلال مدة لا تزيد على ستة اشهر من تاريخ تشكيلها لانتخاب مجلس ادارة جديد للشركة

، ويمنح رئيس اللجنة واعضاؤها مكافأة على حساب الشركة وفقاً لما يقرره الوزير .

استشارة محامي شركات

ب – تطبق احكام الفقرة ( أ ) من هذه المادة على البنوك وشركات الخدمات المالية وشركات التامين

، بعد الاستئناس براي محافظ البنك المركزي ، وهيئة الاوراق المالية وهيئة تنظيم قطاع التامين حسب مقتضى الحال .

المادة (168)
وجوب تبليغ المراقب عند تعرض الشركة لخسارة جسيمة وحق الوزير في حل المجلس

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – اذا تعرضت الشركة لأوضاع مالية أو إدارية سيئة او تعرضت لخسائر جسيمة تؤثر في حقوق المساهمين

، او في حقوق دائنيها او قيام مجلس ادارتها او أي من اعضاء المجلس او مديرها العام باستغلال صلاحياته

، ومركزه باي صورة كانت لتحقق له او لغيره أي منفعة بطريقة غير مشروعة ويسري هذا الحكم في حال امتناع اي منهم

، عن عمل يستوجب القانون القيام به او قيامه باي عمل ينطوي على تلاعب او يعتبر اختلاسا او احتيالا

،او تزويرا او اساءة ائتمان وبشكل يؤدي الى المساس بحقوق الشركة او مساهميها او الغير فعلى رئيس مجلس ادارتها

، او احد اعضائها او مديرها العام او مدقق حساباتها تبليغ المراقب بذلك وذلك تحت طائلة المسؤولية التقصيرية في حالة عدم التبليغ عن ذلك .

استشارة محامي شركات

ب – يقوم الوزير في اي من هذه الحالات بناء على تنسيب المراقب بعد التحقق من صحة ما ورد في التبليغ

، بحل مجلس ادارة الشركة وتشكيل لجنة من ذوي الخبرة والاختصاص لادارة الشركة بالعدد الذي يراه مناسباً

، لمدة ستة شهور قابلة للتمديد لمرتين على الاكثر ويعين رئيساً لها ونائباً للرئيس من بين اعضائها وعليها في هذه الحالة

، دعوة الهيئة العامة خلال تلك المدة لانتخاب مجلس ادارة جديد للشركة ويمنح رئيس اللجنة وأعضائها مكافأة على حساب الشركة وفقاً لما يقرره الوزير .

ج – تسري احكام هذه المادة على الشركات ذات المسؤولية المحدودة والشركات المساهمة الخاصة في أي حالة يوافق عليها مجلس الوزراء بناء على تنسيب الوزير .

المادة (169) استشارة محامي شركات

اجتماع الهيئة العامة العادي

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

تعقد الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة اجتماعاً عادياً داخل المملكة مرة واحدة كل سنة على الأقل

، بدعوة من مجلس ادارة الشركة في التاريخ الذي يحدده المجلس بالاتفاق مع المراقب

، على أن يعقد هذا الاجتماع خلال الأشهر الأربعة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة .

المادة (170)
نصاب اجتماع الهيئة العامة العادي

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

يعتبر الاجتماع العادي للهيئة العامة للشركة المساهمة العامة قانونياً اذا حضره مساهمون يمثلون اكثر من نصف اسهم الشركة المكتتب بها

، واذا لم يتوفر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع، يوجه رئيس مجلس الادارة الدعوة الى الهيئة العامة

، بعقد اجتماع ثان يعقد خلال عشرة ايام من تاريخ الاجتماع الأول بإعلان ينشر في صحيفتين يوميتين محليتين

، وقبل موعد الاجتماع بثلاثة ايام على الأقل ويعتبر الاجتماع الثاني قانونياً مهما كان عدد الأسهم الممثلة فيه .

المادة (171)
صلاحيلت الهيئة العامة وجدول اعمالها

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – تشمل صلاحية الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماعها العادي النظر في جميع الأمور المتعلقة بالشركة ومناقشتها واتخاذ القرارات المناسبة بشأنها وبخاصة ما يلي :-

1 – تلاوة وقائع الاجتماع العادي السابق للهيئة العامة .

2 – تقرير مجلس الادارة عن أعمال الشركة خلال السنة والخطة المستقبلية لها.

3 – تقرير مدققي حسابات الشركة عن ميزانيتها وحساباتها الختامية الاخرى واحوالها واوضاعها المالية .

4 – الميزانية السنوية وحساب الأرباح والخسائر وتحديد الأرباح التي يقترح مجلس الادارة توزيعها

، بما في ذلك الاحتياطات والمخصصات التي نص عليها القانون ونظام الشركة على اقتطاعها .

استشارة محامي شركات

5 – انتخاب اعضاء مجلس الادارة .

6 – انتخاب مدققي حسابات الشركة للسنة المالية المقبلة وتحديد اتعابهم او تفويض مجلس الادارة بتحديدها .

7. اقتراحات الاستدانة والرهن واعادة الكفالات وكافة التزامات الشركات التابعة او الحليفة للشركة اذا اقتضى ذلك نظام الشركة .

8 – أي موضوع اخر أدرجه مجلس الادارة في جدول اعمال الشركة .

9 – أي أمور اخرى تقترح الهيئة العامة إدراجها في جدول الأعمال ويدخل في نطاق أعمال الاجتماع العادي للهيئة العامة على أن يقترن ادراج هذا الاقتراح في جدول الأعمال بموافقة عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن ( 10% ) من الأسهم الممثلة في الاجتماع .

ب – يجب أن تتضمن دعوة الهيئة العامة الى الاجتماع جدول الأعمال بالأمور التي سيتم عرضها عليها لمناقشتها بنسخة من أي وثائق أو بيانات تتعلق بتلك الأمور .

المادة (172)
اجتماع الهيئة العامة غير العادي

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – تعقد الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة اجتماعاً غير عادي داخل المملكة بدعوة من مجلس الادارة

، أو بناء على طلب خطي يقدم الى المجلس من مساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع اسهم الشركة المكتتب بها

، أو بطلب خطي من مدققي حسابات الشركة أو المراقب اذا طلب ذلك مساهمون يملكون اصالة ما لا يقل عن ( 15% ) من اسهم الشركة المكتتب بها .

استشارة محامي شركات

ب – على مجلس الادارة دعوة الهيئة العامة للاجتماع غير العادي الذي طلب المساهمون أو مدقق الحسابات

، أو المراقب عقده بمقتضى احكام الفقرة ( أ ) من هذه المادة خلال مدة لا تتجاوز خمسة عشر يوماً من تاريخ تبليغ المجلس

، الطلب لعقد هذا الاجتماع فاذا تخلف عن ذلك أو رفض الاستجابة للطلب يقوم المراقب بدعوة الهيئة العامة للاجتماع على نفقة الشركة .

المادة (173)
نصاب اجتماع الهيئة العامة غير العادي

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – مع مراعاة احكام الفقرة ( ب ) من هذه المادة يكون اجتماع الهيئة العامة غير العادي للشركة المساهمة العامه قانونياً

، بحضور مساهمين يمثلون أكثر من نصف أسهم الشركة المكتتب بها، واذا لم يتوفر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع، فيؤجل الاجتماع

، الى موعد اخر يعقد خلال عشرة ايام من تاريخ الاجتماع الأول ويعلن ذلك من قبل رئيس مجلس الادارة

، في صحيفتين محليتين يوميتين على الأقل وقبل موعد الاجتماع بثلاثة أيام على الأقل

، ويعتبر الاجتماع الثاني قانونياً بحضور مساهمين يمثلون ( 40% ) من أسهم الشركة المكتتب بها على الأقل

، فاذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الثاني يلغى الاجتماع مهما كانت اسباب الدعوة اليه .

استشارة محامي شركات

ب – يجب أن لا يقل النصاب القانوني للاجتماع غير العادي للهيئة العامة للشركة في حالتي

، تصفيتها أو إندماجها بغيرها من الشركات عن ثلثي اسهم الشركة المكتتب بها بما في ذلك

، الاجتماع المؤجل للمرة الاولى واذا لم يكتمل النصاب القانوني فيه فيتم الغاء اجتماع الهيئة العامة مهما كانت اسباب الدعوة اليه .

المادة (174)
جدول اعمال اجتماع الهيئة العامة غير العادي

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

يجب أن تتضمن دعوة الهيئة العامة لاجتماع غير عادي المواضيع التي سيتم عرضها ومناقشتها بالاجتماع

، واذا تضمن جدول الأعمال تعديل عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي فيجب ارفاق التعديلات المقترحة مع الدعوة الى الاجتماع .

المادة (175)
صلاحيات الهيئة العامة في اجتماعها غير العادي

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – تختص الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماعها غير العادي النظر في مناقشة الأمور التالية واتخاذ القرارات المناسبة بشأنها :-

1 – تعديل عقد الشركة ونظامها الأساسي .

2 – دمج الشركة او اندماجها.

3 – تصفية الشركة وفسخها .

4 – اقالة مجلس الادارة او رئيسه او احد اعضائه .

استشارة محامي شركات

5 – بيع الشركة أو تملك شركة اخرى كلياً أو بيع موجودات الشركة أو أي جزء منها وبما يؤثر على تحقيق غاياتها.

6 – زيادة رأس مال الشركة المصرح به او تخفيض رأس المال .

7 – اصدار اسناد القرض القابلة للتحويل الى اسهم .

8 – تمليك العاملين في الشركة لاسهم في راسمالها .

9 – شراء الشركة لاسهمها وبيع تلك الاسهم وفقا لاحكام هذا القانون والتشريعات النافذة ذات العلاقة .

ب – تصدر القرارات في الاجتماع غير العادي للهيئة العامة بأكثرية ( 75% ) من مجموع الأسهم الممثلة في الاجتماع .

ج – تخضع قرارات الهيئة العامة في اجتماعها غير العادي لإجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بمقتضى هذا القانون باستثناء ما ورد في البندين ( 4 ) و ( 7 ) من الفقرة ( أ ) من هذه المادة .

المادة (176)
تمتع الهيئة العامة في اجتماعها غير العادي بصلاحيتها في الاجتماع العادي

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

يجوز أن تبحث الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماعها غير العادي الأمور الداخلة ضمن صلاحيتها

، في الاجتماع العادي وتصدر قراراتها في هذه الحالة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع .

استشارة محامي شركات

المادة (177)
رئاسة اجتماع الهيئة العامة

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – يرأ س اجتماع الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة رئيس مجلس الادارة او نائبه في حالة غيابه او من ينتدبه المجلس في حالة غيابهما .

ب – على مجلس الادارة حضور اجتماع الهيئة العامة بعدد لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد مجلس الادارة ولا يجوز التخلف عن الحضور بغير عذر مقبول .

استشارة محامي شركات

المادة (178)
حق المناقشة والتصويت على القرارات

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

لكل مساهم في الشركة المساهمة العامة كان مسجلاً في سجلات الشركة قبل يوم من الموعد المحدد لاي اجتماع

، ستعقده الهيئة العامة الاشتراك في مناقشة الامور المعروضة عليها

، والتصويت على قراراتها بشأنها بعدد الاصوات يساوي عدد الاسهم التي يملكها اصالة ووكالة في الاجتماع .

المادة (179)
التوكيل في حضور الاجتماع
الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – للمساهم في الشركة المساهمة العامة ان يوكل عنه مساهماً اخر لحضور اي اجتماع تعقده الهيئة العامة للشركة بالنيابة عنه بموجب وكالة خطية على القسيمة المعدة لهذا الغرض من قبل مجلس ادارة الشركة وبموافقة المراقب على ان تودع القسيمة في مركز الشركة قبل ثلاثة ايام على الاقل من التاريخ المحدد لاجتماع الهيئة العامة ويتولى المراقب او من ينتدبه تدقيقها ، كما يجوز للمساهم توكيل اي شخص بموجب وكالة عدلية لحضور الاجتماع نيابة عنه .

ب – تكون الوكالة صالحة لحضور الوكيل لاي اجتماع اخر يؤجل اليه اجتماع الهيئة العامة .

ج – يكون حضور ولي او وصي او وكيل المساهم في الشركة او ممثل الشخص الاعتباري المساهم فيها بمثابة حضور قانوني للمساهم الاصيل لاجتماع الهيئة العامة ولو كان ذلك الولي او الوصي او ممثل الشخص الاعتباري غير مساهم في الشركة .

المادة (180) استشارة محامي شركات

الاشراف على تنفيذ الاجراءات الخاصة بعقد الاجتماع

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – يتولى المراقب او من ينتدبه خطيا من موظفي الدائرة الاشراف على تنفيذ الاجراءات الخاصة بعقد اجتماع الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة وفقا للتعليمات التي يصدرها الوزير لهذه الغاية .

ب – تحدد بنظام خاص الاتعاب التي يتوجب على الشركات دفعها وتودع هذه الاتعاب في صندوق خاص بالدائرة كما يحدد النظام كيفية الصرف من هذا الصندوق بما فيها مقدار المكافأة التي تدفع للمراقب وموظفي الدائرة الذين يشتركون في اجتماعات الهيئات العامة.

المادة (181) استشارة محامي شركات

محضر الاجتماع

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – يعين رئيس اجتماع الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة كاتباً من بين المساهمين او من موظفي الشركة لتدوين محضر بوقائع اجتماع الهيئة العامة والقرارات التي اتخذت فيه كما يعين عدداً من المراقبين لا يقل عن اثنين لجمع الاصوات وفرزها ويتولى المراقب او من يمثله اعلان النتائج التي يسفر عنها التصويت .

ب – يدرج في محضر اجتماع الهيئة العامة النصاب القانوني للاجتماع والأمور التي عرضت فيه والقرارات التي اتخذت بشأنها وعدد الاصوات المؤيدة لكل قرار، والمعارضة له والاصوات التي لم تظهر ومداولات الهيئة العامة التي يطلب المساهمون اثباتها في المحضر ، ويوقع هذا المحضر من رئيس الاجتماع والمراقب والكاتب،ويجب توثيق هذا المحضر في سجل خاص يعد في الشركة لهذه الغاية ويرسل مجلس الادارة نسخة موقعة منه للمراقب خلال عشرة ايام من تاريخ عقد اجتماع الهيئة العامةتحت طائلـة فـرض غرامـة عـن كـل يـوم تـأخير تحدد بموجـب نظام الشركات .

ج – للمراقب اعطاء صورة مصدقة عن محضر اجتماع الهيئة العامة لاي مساهم مقابل الرسوم المقررة بموجب احكام هذا القانون .

استشارة محامي شركات

المادة (182)
دعوة المراقب ومدققي الحسابات لحضور الاجتماع

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

على مجلس الادارة توجيه الدعوة لاجتماع الهيئة العامة لكل من المراقب وهيئة الاوراق المالية ومدققي حسابات الشركة قبل خمسة عشر يوماً على الأقل من موعد انعقاد اجتماعها وعلى المدقق الحضور او ارسال مندوب عنه تحت طائلة المسؤولية

، ويرفق بالدعوة جدول اعمال الاجتماع وجميع البيانات والمرفقات التي نص على ارسالها للمساهم مع الدعوة ويعتبر اي اجتماع تعقده الهيئة العامة باطلاً اذا لم يحضره المراقب او من ينتدبه خطيا من موظفي الدائرة .

المادة (183)
الزامية القرارات الصادرة عن الهيئة العامة والطعن فيها

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – تعتبر القرارات التي تصدرها الهيئة العامة للشركة للمساهمة العامة في اي اجتماع تعقده بنصاب قانوني ملزمة لمجلس الادارة ولجميع المساهمين الذين حضروا الاجتماع والذين لم يحضرون، شريطة ان تكون تلك القرارات قد اتخذت وفقاً لاحكام هذا القانون والانظمة الصادرة بمقتضاه .

ب – تختص المحكمة بالنظر والفصل في أي دعاوى قد تقدم للطعن في قانونية أي اجتماع عقدته الهيئة العامة او الطعن في القرارات التي اتخذتها فيه على ان لا يوقف الطعن تنفيذ أي قرار من قرارات الهيئة العامة الا اذا قررت المحكمة خلاف ذلك ولا تسمع الدعوى بذلك بعد مضي ثلاثة اشهر على عقد الاجتماع .

المادة (184)
اتباع الاصول المحاسبية
الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ . يترتب على الشركة المساهمة العامة تنظيم حساباتها وحفظ سجلاتها ودفاترها وفق معايير المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة .

ب. يصدر الوزير بالتنسيق مع الجهات المهنية المختصة التعليمات اللازمة لضمان تطبيق معايير المحاسبة الدولية واصولها المتعارف عليها بما يحقق اهداف هذا القانون ويضمن حقوق الشركة ومساهميها.

ج. 1. تطبق معايير وقواعد المحاسبة والتدقيق الدولية المتعارف عليها والمعتمدة من الجهات المهنية المختصة .

2. لمقاصد هذا القانون ينصرف معنى عبارة ( معايير وقواعد المحاسبة والتدقيق الدولية المتعارف عليها ) على أي عبارة تشير صراحة او دلالة على اعتماد اصول ومعايير وقواعد المحاسبة والتدقيق او ما يرتبط بها .

المادة (185)
السنة المالية للشركة المساهمة العامة

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – تبدا السنة المالية للشركة المساهمة العامة في اليوم الاول من شهر كانون الثاني من السنة وتنتهي في الحادي والثلاثين من شهر كانون الاول من السنة نفسها مالم ينص نظام الشركة على غير ذلك .

ب – اذا بدأت الشركة عملها خلال النصف الاول من السنة فتنتهي سنتها المالية في الحادي والثلاثين من شهر كانون الاول من السنة نفسها اما اذا بدأت العمل خلال النصف الثاني من السنة فتنتهي سنتها المالية الاولى في الحادي والثلاثين من شهر كانون الاول من السنة التالية .

استشارة محامي شركات

المادة (186)
توزيح الارباح و الاحتياطي الاجباري

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – لا يجوز للشركة المساهمة العامة توزيع اي عوائد على المساهمين فيها الا من ارباحها بعد تسوية الخسائر المدورة من سنوات سابقة وعليها ان تقتطع ما نسبته ( 10% ) من ارباحها السنوية الصافية لحساب الاحتياطي الاجباري ولا يجوز توزيع اي ارباح على المساهمين الا بعد اجراء هذا الاقتطاع ولا يجوز وقفه قبل ان يبلغ حساب الاحتياطي الاجباري المتجمع ما يعادل ربع رأسمال الشركة المصرح به الا انه يجوز بموافقة الهيئة العامة للشركة الاستمرار في اقتطاع هذه النسبة السنوية الى ان يبلغ هذا الاحتياطي ما يعادل مقدار رأس مال الشركة المصرح به .

ب – لا يجوز توزيع الاحتياطي الاجباري للشركة المساهمة العامة على المساهمين فيها ولكن يجوز استعماله لتأمين الحد الادنى للربح المقرر في اتفاقيات الشركات ذات الامتياز في اي سنة لا تسمح فيها ارباح هذه الشركات بتأمين ذلك الحد، وعلى مجلس ادارة الشركة ان يعيد الى هذا الاحتياطي ما اخذ منه عندما تسمح بذلك ارباح الشركة في السنين التالية كما يجوز للمجلس اذا استدعت الضرورة استعمال رصيد الاحتياطي الاجباري المتكون لدى الشركة ، بصورة جزئية وحسب مقتضى الحال ، لتغطية مدفوعاتها لمقاصد تسوية الارباح الزائدة المتحققة للحكومة زيادة عن نسبة الربح المحدد بموجب اتفاقية الامتياز المعقودة معها على ان يعاد بناء هذا الاحتياطي وفقا لاحكام الفقرة (أ) من هذه المادة .

ج- للهيئة العامة وبعد استنفاد الاحتياطيات الأخرى ان تقرر في اجتماع غير عادي إطفاء خسائرها من المبالغ المتجمعة في حساب الاحتياطي الإجباري على ان يعاد بناؤه وفقاً لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة.

د – علـى الـرغم ممـا ورد في النظام الأساسي للشركة، للهيئـة العامـة تفويض مجلس الإدارة بتوزيع الأرباح كل ثلاثة أشهر على أن يكون التفويض محدداً بسنوات معينة شريطة وجود تقرير من المحاسب القانوني للشـركة يؤكـد تـوافر الشـروط والقيـود الـواردة في الفقرتين (أ) و(ب) من هذه المادة.

المادة (187)
الاحتياطي الاختياري واستعمالاته والاحتياطي الخاص

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – للهيئة العامة للشركة المساهمة العامة ، بناء على اقتراح مجلس ادارتها ، ان تقرر سنوياً اقتطاع ما لا يزيد على ( 20% ) من ارباحها الصافية عن تلك السنة لحساب الاحتياطي الاختياري .

ب – يستعمل الاحتياطي الاختياري للشركة المساهمة العامة في الاغراض التي يقررها مجلس ادارتها ويحق للهيئة العامة توزيعه ، كله او اي جزء منه، كأرباح على المساهمين اذا لم يستعمل في تلك الاغراض .

استشارة محامي شركات

ج – كما ان للهيئة العامة للشركة المساهمة العامة بناء على اقتراح مجلس ادارتها ان تقرر سنوياً اقتطاع ما لا يزيد على ( 20% ) من ارباحها الصافية عن تلك السنة احتياطاً خاص لاستعماله لاغراض الطوارئ او التوسع او لتقوية مركز الشركة المالي ومواجهة المخاطر التي قد تتعرض لها .

المادة (188)

ملغاه

استشارة محامي شركات

المادة (189)
احتساب الربح الصافي

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

تحقيقاً للغايات المتوخاة من المواد ( 186 و 187 و 188 ) من هذا القانون يقصد بالأرباح الصافية للشركة المساهمة العامة الفرق بين مجموع الايرادات المتحققة في اي سنة مالية من جانب ومجموع المصروفات والاستهلاك في تلك السنة من جانب اخر قبل تنزيل المخصص لضريبتي الدخل والخدمات الاجتماعية .

المادة (190)
صندوق ادخار المستخدمين

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

للشركة ان تنشئ صندوق ادخار لمستخدميها يتمتع بالشخصية الاعتبارية المستقلة وذلك بموجب نظام خاص يصدره مجلس ادارة الشركة

،ويتم اعتماده من الجهات الرسمية المختصة بموجب احكام التشريعات السارية المفعول ،

وعلى ان يتضمن هذا النظام ما يكفل استقلال هذا الصندوق من الناحية الادارية والمالية عن ادارة الشركة .

المادة (191)
الارباح وتوزيعها والنماذج اللازمة لاعداد وعرض البيانات الحسابية

الباب السادس – الشركات المساهمة العامة

أ – ينشأ حق المساهم في الارباح السنوية للشركة المساهمة العامة بصدور قرار الهيئة العامة بتوزيعها .

ب – يكون الحق في استيفاء الربح تجاه الشركة لمالك السهم بتاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي تقرر فيه توزيع الارباح وعلى مجلس ادارة الشركة ان يعلن عن ذلك في صحيفتين يوميتين محليتين على الاقل وبوسائل الاعلام الاخرى خلال اسبوع على الاكثر من تاريخ قرار الهيئة ، وتقوم الشركة بتبليغ المراقب والسوق المالي بهذا القرار .

ج – تلتزم الشركة بدفع الارباح المقرر توزيعها على المساهمين خلال خمسة واربعين يوما من تاريخ اجتماع الهيئة العامة وفي حال الاخلال بذلك تلتزم الشركة بدفع فائدة للمساهم بمعدل سعر الفائدة السائد على الودائع لأجل خلال فترة التأخير ، على ان لا تتجاوز مدة تأخير دفع الارباح ستة اشهر من تاريخ استحقاقها ،

استشارة محامي شركات

د – للوزير بالتعاون مع الجهات المختصة اصدار النماذج اللازمة لاعداد وعرض البيانات الحسابية واصدار السياسات المحاسبية الخاصة بالشركات المساهمة العامة باستثناء البنوك والشركات المالية وشركات التامين التي يتم اعداد بياناتها المالية بالتنسيق مع البنك المركزي وهيئة الاوراق المالية وهيئة تنظيم قطاع التامين حسب مقتضى الحال .

مكتب العبادي للمحاماة

استشارة محامي شركات

استشر محامي شركات

المحامي محمد زهير العبادي – سواليف (sawaleif.com)