شركة رأس المال المغامر | قانون الشركات | محامي في وزارة الصناعة والتجارة
شركة رأس المال المغامر
محامي في وزارة الصناعة والتجارة
رقم محامي في وزارة الصناعة والتجارة
المادة (77)
أ- تؤسس شركات رأس المال المغامر لغايات الاستثمار المباشر أو للاستثمار في شركات ذات مخاطر مرتفعة
، وإمكانيات نمو عالية لقاء حصولها على عوائد عند بيع مساهمتها أو حصصها في رأسمال الشركة المستثمر بها،
شريطة أن لا تستثمر في الشركات المدرجة أسهمها في السوق المالي.
ب- ينشأ في الدائرة سجل خاص يسمى ( سجل شركات رأس المال المغامر) يسجل فيه هذا النوع من الشركات
، بأرقام متسلسلة حسب تاريخ تسجيلها وتدرج فيه التعديلات والتغييرات التي تطرأ عليها.
ج- يقدم طلب تأسيس شركة رأس المال المغامر الى المراقب مرفقاً به عقد تأسيسها على النموذج المعتمد لهذه الغاية
، ويوقع أمام المراقب او من يفوضه خطياً بذلك أو أمام الكاتب العدل أو أحد المحامين المزاولين.
د- يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة البيانات التالية:-
1- اسم الشركة.
2 – مركز الشركة الرئيسي وعنوانها المعتمد لغايات التبليغ.
3- مدة الشركة اذا كانت محدودة المدة.
4 – أسماء الشركاء وجنسية كل منهم، وعمره اذا كان شخصا طبيعيا والعنوان الذي يختاره للتبليغ.
5 – رأسمال الشركة الملتزم به غير المدفوع، ورأسمالها المدفوع وعدد الحصص وقيمتها الإسمية.
6 – مقدار حصص الشركاء الملتزم بها غير المدفوعة، ومقدار الحصص المدفوعة.
7- أسماء المفوضين بالتوقيع عن الشركة، من الشركاء المديرين أو غيرهم.
8- الوضع الذي ستؤول إليه الشركة، في حال وفاة شريك مدير.
9- أي أمر ورد ضمن اتفاقية الشراكة ونصت الاتفاقي على إدراجه في عقد تأسيس الشركة.
10- أي أمور أخرى يحددها الشركاء أو يطلب المراقب إدراجها.
ه- يجوز أن يشتمل اسم الشركة على اسم أحد الشركاء المديرين فيها او جميعهم
، أو أي اسم آخر يوافق المراقب عليه مضافا اليه عبارة (شركة رأس مال مغامر)
، وعلى الشركة إدراج اسمها على الأوراق والمطبوعات والإعلانات التي تستخدمها
، في أعمالها وعلى العقود والاتفاقيات التي تبرمها مع الغير.
المادة (78)
رأس مال الشركة
الباب الخامس – شركة رأس المال المغامر
أ- ينظم الشركاء اتفاقية الشراكة خطيا متضمنة المعلومات المطلوبة في عقد التأسيس
، وشروط وطرق إدارة وتشغيل وتنظيم شؤون الشركة وأداء أعمالها وتنظيم العلاقة بين الشركاء
، وأي أمور أخرى يتفق عليها الشركاء بما لا يخالف أحكام هذا القانون .
ب- تخضع اتفاقية الشراكة للتشريعات الأردنية وتكون المحاكم الأردنية صاحبة الاختصاص للنظر
، في أي خلافات قد تنشأ عنها ما لم تنص اتفاقية الشراكة على شرط تحكيم.
ج- 1- إذا نصت اتفاقية الشراكة على طريقة تعديلها بما في ذلك،
اشتراط موافقة شخص من غير أطراف اتفاقية الشراكة أو استيفاء شروط معينة فلا يجوز تعديلها إلا بتحقق هذه الشروط.
2- في حال لم تنص الاتفاقية على طريقة تعديلها فلا يتم إجراء أي تعديل إلا بعد الحصول على موافقة الشركاء جميعهم.
3 – يجوز أن يتم الاتفاق في اتفاقية الشراكة على أن يكون تعديلها دون تصويت
، أو الحصول على اعتماد أو موافقة شريك أو فئة معينة من الشركاء،
شريطة أن لا يؤدي هذا التعديل إلى زيادة رأس المال الملتزم به لأي شريك دون موافقة خطية منه.
د- يجوز تنظيم اتفاقية الشراكة بأي لغة شريطة أن يرفق بها ترجمة معتمدة باللغة العربية
، وفي حال التعارض بينهما تعتمد النسخة العربية من الاتفاقية.
محامي في وزارة الصناعة والتجارة
المادة (79)
عنوان الشركة
الباب الخامس – شركة رأس المال المغامر
أ- يتألف رأسمال الشركة من رأس مال ملتزم به ورأس مال مدفوع.
ب- يقسم رأسمال الشركة الى عدد من الحصص لا تقل القيمة الاسمية للحصة الواحدة عن دينار واحد.
ج- لا يجوز أن تقل حصة أي شريك ممول في رأسمال الشركة المدفوع، عن خمسين ألف دينار
، وأن لا تقل حصة أي شريك مدير في رأسمال الشركة الملتزم به والمدفوع عن الف دينار.
د- لا يجوز أن تكون مساهمة أي شريك في الشركة بغير النقد.
ه- ما لم تنص اتفاقية الشراكة على غير ذلك يجوز للشريك دفع مساهمته دفعة واحدة
، أو تقسيطها على دفعات على ان تتناسب قيمة القسط مع حصصه في الشركة
، وعلى ان يتم تسديد قيمة رأس المال الملتزم به غير المدفوع خلال ثلاث سنوات من تاريخ دخوله شريكا في الشركة.
و – يجب أن ينص في اتفاقية الشراكة على الإجراءات التي ينبغي اتخاذها
، بحق الشريك غير الملتزم بتسديد قيمة رأس المال الملتزم به للشركة
، في حال تخلفه عن أداء القسط او عدم السداد خلال المدة المحددة في الفقرة (ه) من هذه المادة.
المادة (80)
تسجيل الشركة
الباب الخامس – شركة رأس المال المغامر
أ- تتألف الشركة من الفئتين التاليتين من الشركاء:-
1 – شريك مدير واحد أو أكثر يتولى إدارة شؤون الشركة وممارسة أعمالها
،ويكون كل منهم مسؤولا بالتضامن والتكافل بأمواله الخاصة عن ديونها والتزاماتها
، ويجوز أن يكون شخصا طبيعيا أو اعتباريا.
2- شريك ممول واحد أو أكثر لا يشارك في إدارة شؤون الشركة وممارسة أعمالها أو التوقيع عنها
، ويكون مسؤولاً عن ديون الشركة والتزاماتها بمقدار حصته في رأسمال الشركة
، ويجوز أن يكون شخصاً طبيعياً أو اعتبارياً .
ب- يجوز أن تنص اتفاقية الشراكة على تقسيم الشركاء المديرين أو الشركاء الممولين
، إلى فئات وتتمتع كل فئة بالحقوق والصلاحيات والواجبات المحددة في اتفاقية الشراكة.
ج- يجوز أن تنص اتفاقية الشراكة على منح جميع الشركاء أو بعضهم أو فئة محددة منهم
، الحق في التصويت بشكل منفصل أو ضمن فئة أو مجموعة من الشركاء
، كما يمكن أن يكون حق التصويت للفرد الواحد أو وفقاً لحصة أو فئة أو مجموعة الشركاء
، أو على أي أساس آخر متفق عليه في اتفاقية الشراكة.
محامي في وزارة الصناعة والتجارة
د – ما لم تنص اتفاقية الشراكة على غير ذلك، يجوز للشركاء عقد اجتماعاتهم
، بأي من الوسائل الإلكترونية ويشترط لنفاذ القرارات التي تتخذ في الاجتماعات
، التي تعقد بهذه الوسائل موافقة الشركاء الذين يملكون ما يزيد على نصف رأس مال الشركة المدفوع
، وسواء كانت الموافقة خطية أو عن طريق الوسائل الإلكترونية أو بأي وسيلة أخرى يسمح بها هذا القانون.
ه- توزع الأرباح والخسائر في الشركة بين الشركاء وفئاتهم إن وجدت
، بالطريقة المنصوص عليها في اتفاقية الشراكة وفي حال لم تنص اتفاقية الشراكة على ذلك
، يتم توزيع الأرباح والخسائر على أساس المبلغ المدفوع من كل شريك في رأس مال الشركة.
و- يتم توزيع أي عوائد أو إيرادات أو مبالغ متأتية للشركة من نشاطاتها أو استثماراتها على الشركاء
، شريطة التزام الشريك المدير بالتثبت من قدرة الشركة على الوفاء بالتزاماتها تجاه الدائنين والغير
، خلال (18) شهراً التي تلي هذا التوزيع وفي حال لم تنص اتفاقية الشراكة على ذلك
، يتم التوزيع بما يتناسب مع رأس المال المدفوع لكل شريك.
المادة (81)
ادارة الشركة
الباب الخامس – شركة رأس المال المغامر
أ- يشترط في الشريك المدير أو في ممثل الشخص الاعتباري ما يلي: –
1- أن لا يقل عمره عن خمس وعشرين سنة.2- أن لا يكون محكوماً بجناية أو بجنحة مخلة بالشرف أو الأخلاق العامة.
3- أن لا يكون فاقداً للأهلية أو قد سبق إشهار إعساره أو إعلان إفلاسه ما لم يرد له اعتباره.
ب- 1 – يتولى الشريك المدير أو الشركاء المديرون إدارة الشركة وممارسة أعمالها
، في الحدود التي تبينها اتفاقية الشراكة ويكونون مفوضين للقيام بكافة الأمور الإدارية
، والمالية والقضائية والقانونية اللازمة لتسيير أعمال الشركة وتحقيقها لغاياتها.
2- تعتبر الأعمال والتصرفات التي يقوم بها أو يمارسها الشريك أو الشركاء المديرون
، باسم الشركة ملزمة لها في مواجهة الغير الذي يتعامل معها بحسن نية
، بغض النظر عن أي قيد يرد في اتفاقية الشراكة وعقد الشركة.
ج- إذا تولى إدارة الشركة وممارسة أعمالها شريكان مديران اثنان
، فتتخذ قراراتها بالإجماع وإذا كانوا أكثر من ذلك فتتخذ قراراتهم بأغلبية عدد الأعضاء
، ما لم تنص اتفاقية الشراكة على غير ذلك.
د – للشريك المدير الحق في تفويض أي من صلاحياته للغير مالم تنص اتفاقية الشراكة
، على غير ذلك شريطة أن يكون التفويض خطياً ومحدداً.
ه – يفقد الشريك المدير صفته شريكاً مديراً في الشركة في أي من الحالات التالية:-
1 – إذا تنازل عن ملكية حصصه في الشركة وفقاً لأحكام هذا القانون.
2 إذا توفي أو فقد أهليته أو تم تعيين وصي أو قيم على ممتلكاته
، أو إذا فقد أياً من الشروط المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة.
3 – إذا تقرر تصفيته إذا كان شخصاً اعتبارياً أو تم اتخاذ أي إجراءات قانونية جعلته غير قادر على أداء مهامه.
4 – إذا تحقق أي شرط من شروط فقدان الصفة المنصوص عليها في اتفاقية الشراكة.
و- ما لم تنص اتفاقية الشراكة على غير ذلك:-
1- في حال فقدان الشريك الوحيد صفته شريكاً مديراً للشركة
، يقرر الشركاء الباقون في الشركة دخول شريك مدير جديد خلال ستين يوما
، من تاريخ فقدان الشريك المدير صفته وبقرار يصدر
، بنسبة (75 %) من حصص الشركاء الباقين في الشركة ما لم تنص اتفاقية الشراكة على نسبة أخرى
، ويتولى الشركاء الممولون تسيير أعمال الشركة خلال تلك المدة.
2- يجوز ضم أي شخص كشريك مدير في الشركة
، ويصبح شريكا مديرا اعتبارا من تاريخ انضمامه
، وتثبيته في سجلات الشركة لدى الدائرة
، ويصبح الشريك المدير الجديد مسؤولا بالتكافل والتضامن مع باقي الشركاء المديرين
، عن الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة من تاريخ انضمامه اليها
، ولا يكون الشريك المدير الجديد مسؤولا عن الالتزامات والديون التي ترتبت على الشركة قبل انضمامه إليها.
رقم محامي في وزارة الصناعة والتجارة
المادة (82) محامي في وزارة الصناعة والتجارة
أ- ما لم ينص في اتفاقية الشراكة على غير ذلك، يحظر على الشريك المدير
، والشخص المفوض بالتوقيع عن الشركة القيام بأي عمل من الأعمال التالية:-
1- ممارسة أي عمل او نشاط ينافس به الشركة، سواء مارسه لحسابه الخاص او لحساب الغير.
2- المساهمة في شركة أخرى تمارس أعمالا مماثلة و مشابهة لأعمال الشركة
، أو القيام بإدارة مثل تلك الشركات وتستثنى من ذلك المساهمة في الشركات المساهمة العامة.
ب – 1 – يحظر على الشريك الممول الاشتراك في إدارة الشركة أو التصرف باسمها
، او تمثيلها أو ترتيب التزامات عليها وبخلاف ذلك تعتبر الأعمال والتصرفات التي قام بها او مارسها،
ملزمة للشركة في مواجهة الغير حسن النية، ويكون الشريك الممول مسؤولا بأمواله الخاصة،
تجاه الشركة والشركاء الآخرين عن أي أضرار قد تلحق بالشركة نتيجة هذه الأعمال والتصرفات.
2- لا يعد قيام الشريك الممول بأي من الأعمال التالية مشاركة منه في إدارة الشركة:-
أ- الاتفاق مع الشركة للقيام بأي عمل لها مهما كان نوعه شريطة موافقة جميع الشركاء الآخرين المسبقة على ذلك.
ب – مشاركته في التصويت على أي قرار للشركة بصفته شريكا ممولا.
المادة (83)
الهيئة العامة للشركة
الباب الخامس – شركة رأس المال المغامر
أ- ما لم تنص اتفاقية الشراكة على غير ذلك، للشركاء الحق في التنازل عن حصصهم في الشركة،
كليا أو جزئيا أو نقلها أو التصرف بها وفقا لأحكام اتفاقية الشراكة .
ب- يكون المتنازل له مسؤولا عن التزامات الشريك المتنازل بسداد قيمة الحصص الملتزم بها.
ج- يترتب على نفاذ حكم التنازل عن حصص الشراكة أو نقلها
، أن يصبح المتنازل إليه او المنقول له شريكا على الفور على ان يتم تثبيت ذلك في سجلات الشركة.
د – 1 – يجوز ان تتضمن اتفاقية الشراكة إنشاء رهن او ترتيب ضمان على حصص الشركاء
، واذا لم تتضمن الاتفاقية ذلك فيشترط لنفاذ الرهن أو الضمان موافقة الشركاء جميعهم .
2 – يجوز بموافقة باقي الشركاء ان يصبح صاحب حق الرهن أو الضمان،
شريكا في الشركة على ان يتم تثبيت ذلك في سجلاتها .
ه -1 لا يتحمل المتنازل إليه أو المنقول إليه أو المرتهن أو أي طرف دائن بدين مضمون
، أي مسؤولية كشريك حتى يكتسب صفته شريكا ما لم تنص اتفاقية الشراكة على غير ذلك.
2- إذا اكتسب الشخص الجديد صفته شريكا، يكون مسؤولاً عن التزامات الشريك السابق
، ما لم تنص اتفاقية الشراكة على غير ذلك.
المادة (84)
مجلس الرقابة
الباب الخامس – شركة رأس المال المغامر
أ- على الشركة أن تقدم للمراقب خلال ستة الأشهر الأولى من بداية السنة المالية الخاصة بها،
ميزانية مصدقة من محاسب قانوني مرفقا بها قرار صادر عن الشركاء بالأغلبية المطلقة
، لحصصهم المدفوعة بالموافقة عليها واعتمادها.
ب- تحتفظ الشركة بوثائقها وسجلاتها المحاسبية وعقد تأسيسها واتفاقية الشراكة
، وأي وثائق أخرى متعلقة باتفاقية الشراكة أو بأي من الشركاء فيها في مركزها الرئيسي
، ويكون الشركاء المديرون مسؤولين عن حفظها وإدامتها وبما يعكس الواقع الحقيقي للشركة والشركاء فيها
، ولها أن تحتفظ بأي من الوثائق أعلاه إلكترونيا.
ج- على الشركاء المديرين تقديم حسابات صحيحة عن أعمال الشركة
، تتضمن معلومات وبيانات وافية تبين مركزها المالي كلما طلب أي من الشركاء الممولين ذلك
، الا اذا نصت اتفاقية الشراكة على آلية أخرى.
رقم محامي في وزارة الصناعة والتجارة
د- لكل شريك في الشركة الطلب بنفسه أو بواسطة من يفوضه خطيا من الشركاء المديرين،
الحصول على أي من الوثائق والمعلومات المتعلقة بالشركة وفقا لأحكام اتفاقية الشراكة
، وللشريك المدير الامتناع عن تزويد أي من الشركاء الممولين بأي معلومات
، تعد من الأسرار أو يرى بحسن نية أن الإفشاء بهذه المعلومات قد يضر بأعمال الشركة ومصالحها
، أو اذا كان هناك اتفاق مع طرف ثالث يلزم بالمحافظة على سرية المعلومات ما لم تنص اتفاقية الشراكة على خلاف ذلك.
ه- لكل شريك حق الاطلاع على المعلومات والوثائق المتعلقة بالشركة والخاصة بها
، المحفوظة لدى الدائرة والحصول على صورة مصدقة عنها، وله تفويض غيره بذلك.
و- تودع قرارات الشركة ونتائج التصويت عليها ومحاضر اجتماعاتها
، لدى المراقب على ان يتم توقيع تعهد من شريك مدير واحد على الاقل
، بما يضمن صحة ودقة هذه المحاضر وصحة المعلومات الواردة فيها
، أو صحة أي وثيقة أخرى من وثائق الشركة تحت طائلة المساءلة القانونية.
ز – يكون الشريك المدير مسؤولاً عن ضمان التزام الشركة بمتطلبات الإفصاح المعمول بها في أي تشريع نافذ.
المادة (85)
مهام وصلاحيات مجلس الرقابة
الباب الخامس – شركة رأس المال المغامر
أ- تلتزم الشركة بما يلي: –
1- أن لا يكون لها استثمار في الأوراق المالية للشركات المساهمة العامة
، أو أي نوع من الشركات المدرجة أسهمها في السوق المالي.
2- أن لا تزيد نسبة مساهمتها على (20 %) من رأس مالها الملتزم به في أي من الشركات المستثمر بها .
3- أن لا تزيد ملكيتها في أي من الشركات المستثمر بها على (51%) من رأسمال تلك الشركات
، خلال فترة الاثني عشر شهرا التي تلي استثمارها بها.
ب- يجوز للشركة الاحتفاظ بالأوراق المالية للشركة المستثمر فيها اذا اصبحت مدرجة في السوق المالي.
محامي في وزارة الصناعة والتجارة
المادة (86)
واجبات مجلس الرقابة
الباب الخامس – شركة رأس المال المغامر
أ- ما لم تنص اتفاقية الشراكة على غير ذلك:-
1 – يجوز للشريك بموافقة باقي الشركاء أن يكفل الشركة او يضمنها او ان يقرضها المال.
2- يجوز للشركة الاقتراض من غير الشركاء بما لا يزيد على (20%) من رأسمالها المدفوع
، من الأشخاص الاعتباريين والمؤسسات المالية والمصرفية والبنوك المحلية والدولية
، ولها في سبيل ذلك إصدار سندات قابلة للتحويل الى حصص بما لا يتجاوز تلك النسبة.
ب- يحظر على الشركة تحت طائلة البطلان كفالة أي من الشركاء أو ضمان التزاماتهم
، كما يحظر عليها أن تقرض الشركاء أو الغير.
المادة (87)
مدققو الحسابات
الباب الخامس – شركة رأس المال المغامر
أ- مع مراعاة أحكام قانون الاعسار تصفى الشركة تصفية اختيارية في أي من الحالات التالية:-
1- اذا نصت اتفاقية الشراكة على ذلك.
2 – موافقة جميع الشركاء المديرين وما نسبته (51%) من الحصص المدفوعة للشركاء الممولين.
3 – موافقة شركاء ممولين يمتلكون مجتمعين ما لا يقل عن (75%) من حصص الشراكة المملوكة لجميع الشركاء الممولين.
ب- تقدم الشركة إلى المراقب القرارات المتخذة وفقاً لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة للسير في إجراءات تصفيتها اختيارياً.
ج- تقدم الشركة فور انتهائها من إجراءات التصفية الاختيارية إشعارا للمراقب بانتهاء الإجراءات.
المادة (88)
انقضاء الشركة وتصفيتها/ محامي في وزارة الصناعة والتجارة
الباب الخامس – شركة رأس المال المغامر
أ- تصفى الشركة تصفية إجبارية في أي من الحالات التالية:-
1- عند انتهاء المدة المحددة في عقد تأسيسها اذا كانت محددة المدة
، مالم يقرر الشركاء الذين يملكون ما لا يقل عن (51%) من الحصص تمديدها
، قبل ستين يوماً من المدة المحددة لإنتهائها.
2- فقدان الشريك المدير الوحيد صفته شريكا مديرا ما لم يتم تعيين شريك مدير آخر
، وفقا لأحكام الفقرة (و) من المادة (81) من هذا القانون.
3- ارتكاب الشركة مخالفة جسيمة لأحكام القانون .
ب- تتم اجراءات التصفية الاجبارية في الحالات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة
، بطلب من المراقب يقدم للمحكمة المختصة.
ج- يزود المراقب جميع الشركاء في الشركة بنسخة من الطلب المقدم،
وفقا لأحكام الفقرة (ب) من هذه المادة ،ولكل شريك الحق في تقديم رد إلى المحكمة
، على طلب المراقب والمشاركة في جميع الإجراءات أمام المحكمة.
المادة (89)
أ- تنقضي الشركة بعد الانتهاء من أعمال تصفيتها، ويتم شطب تسجيلها بقرار من المراقب
، اذا تمت تصفيتها تصفية اختيارية وبقرار من المحكمة اذا تمت تصفيتها تصفية إجبارية.
ب – تطبق على الشركة أحكام التصفية الواردة ضمن نظام تصفية الشركات
، أو أي تشريع آخر وبما لا يتعارض مع أحكام هذا القانون.
ج- يجوز بموافقة جميع الشركاء تحويل سجل أي شركة قائمة
، ونقلها إلى سجل شركات رأس المال المغامر ، شريطة الالتزام بالمتطلبات
، المنصوص عليها في هذا القانون والتعليمات التي تصدر لهذه الغاية وموافقة المراقب .
محامي في وزارة الصناعة والتجارة
