قانون الشركات وفق أحدث تعديل 2025
التعاريف واحكام عامة
المادة 1
يسمى هذا القانون ( قانون الشركات لسنة 1997 ) ويعمل به بعد مرور ثلاثين يوماً على تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.
تعريفات
المادة 2
أ . يكون للكلمات التالية حيثما وردت في هذا القانون المعاني المخصصة لها ادناه ما لم تدل القرينة على غير ذلك :
الوزارة: وزارة الصناعة والتجارة والتموين.
الوزير: وزير الصناعة والتجارة والتموين.
المراقب: مراقب عام الشركات .
الدائرة : دائرة مراقبة الشركات وترتبط بالوزير .
البنك : الشركة المرخصة لممارسة الاعمال المصرفية وفق احكام قانون البنوك النافذ المفعول .
المحكمة: محكمة البداية التي يقع المركز الرئيسي للشركة الاردنية او مركز الفرع الرئيسي للشركة: الاجنبية ضمن اختصاصها المكاني.
ب. يقصد بكلمات وعبارات (الهيئة) و(السوق المالي) و(المركز) و ( مدير الإصدار) و(أمين الإصدار) حيثما وردت في هذا القانون المعاني المخصصة لها بمقتضى قانون الأوراق المالية والانظمة الصادرة بمقتضاه.
السريان
المادة 3
تسري احكام هذا القانون على الشركات التي تمارس الاعمال التجارية وعلى المسائل التي تناولتها نصوصه، فاذا لم يكن فيها ما ينطبق على اي مسالة فيرجع الى قانون التجارة فان لم يوجد فيه حكم يتناول هذا الامر يرجع الى القانون المدني والا فتطبق احكام العرف التجاري والاسترشاد بالاجتهادات القضائية والفقهية وقواعد العدالة.
التأسيس والشخصية الاعتبارية
المادة 4
يتم تاسيس الشركة في المملكة وتسجيلها فيها بمقتضى هذا القانون وتعتبر كل شركة بعد تاسيسها وتسجيلها على ذلك الوجه شخصاً اعتبارياً اردني الجنسية ويكون مركزها الرئيسي في المملكة.
حالات عدم جواز تسجيل الاسم
المادة 5
أ . لا يجوز تسجيل شركة باسم اتخذ لغاية احتيالية او غير قانونية كما لا يجوز تسجيل اي شركة باسم سبق وسجلت به شركة اخرى في المملكة، او باسم يشبه الى درجة قد تؤدي الى اللبس او الغش.
وللمراقب رفض تسجيل الشركة بمثل ذلك الاسم في اي حالة من تلك الحالات.
ب. يجوز لاي شركة ان تعترض خطياً لدى الوزير خلال ستين يوماً من تاريخ نشر القرار بتسجيل شركة اخرى في الجريدة الرسمية لالغاء تسجيل تلك الشركة الاخرى اذا كان الاسم الذي سجلت به مماثلاً لاسمها او يشبهه الى درجة قد تؤدي الى اللبس او الغش، وللوزير بعد السماح للشركة المعترض على تسجيلها تقديم دفاعها خلال المدة التي يحددها، ان يصدر قراره بالغاء تسجيل الشركة الاخرى اذا اقتنع باسباب الاعتراض على تسجيلها ولم تقم بتعديل اسمها وازالة اسباب الاعتراض، وللمتضرر من قراره، الطعن فيه لدى المحكمة الإدارية خلال ثلاثين يوماً من الاعلان عنه في احدى الصحف اليومية المحلية.
انواع الشركات
المادة 6
أ . مع مراعاة احكام المادتين (7) و (8) من هذا القانون تقسم الشركات التي يتم تسجيلها بمقتضى هذا القانون الى الانواع التالية:
1- شركة التضامن.
2- شركة التوصية البسيطة.
3- الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
4- شركة رأس المال المغامر.
5- الشركة المساهمة الخاصة.
6- الشركة المساهمة العامة.
ب. لا يشترط لتسجيل أي شركة الحصول على موافقة مسبقة من أي جهة اخرى الا اذا اقتضى تشريع نافذ غير ذلك .
ج. يجوز الافصاح ، بمقتضى تعليمات يصدرها الوزير ، عن أي بيانات او معلومات لدى الدائرة لا تتعلق بحسابات الشركة وبياناتها المالية .
د . يجوز للدائرة ان تحتفظ بصور الكترونية او مصغرة لاصول أي من الوثائق والمستندات المحفوظة او المودعة لديها ، كما يجوز لها ان تحتفظ بالبيانات والمعلومات والسجلات والمعاملات المتعلقة باعمالها بوسائل الكترونية ، ويكون لتلك الصور والبيانات والسجلات المستخرجة بعد ختمها بخاتم الدائرة وتوقيعها من الموظف المختص الاثار القانونية للمستندات الخطية الاصلية ذاتها بما في ذلك حجيتها في الاثبات .
هـ . للمراقب اعتماد الوسائل الإلكترونية لتقديم الطلبات وايداع المحاضر والوثائق للدائرة واصدار شهادات ونسخ عنها واعتماد التواقيع والاجراءات التي يتطلبها القانون.
و . للشركات الدعوة إلى اجتماعات الهيئات العامة ومجالس الادارة وهيئات المديرين وعقدها بالوسائل الالكترونية على ان تتم ادارة الاجتماعات من داخل المملكة .
ز. على المراقب أن يعلن على الموقع الإلكتروني للدائرة عن تسجيل أي شركة وعن أي تعديل يطرأ على بيانات الشركة المسجلة.
ح . يصدر الوزير التعليمات اللازمة لتنفيذ احكام الفقرات (د) و (هـ) و (و) من هذه المادة بما يتوافق مع قانون المعاملات الالكترونية النافذ.
تسجل الشركات بموجب اتفاقيات
المادة 7
أ . تسجل الشركات التي تؤسس في المملكة بموجب اتفاقيات تبرمها الحكومة مع اي دولة اخرى ، والشركات العربية المشتركة المنبثقة عن الجامعة العربية او المؤسسات او المنظمات التابعة لها لدى المراقب في سجل خاص يعد لهذه الغاية، وتخضع هذه الشركات للاحكام والشروط المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات وعلى المسائل التي لم ينص عليها في الاتفاقيات والعقود التي تم تاسيسها بموجبها والانظمة التاسيسية الخاصة بها.
ب. تسجل الشركات التي تعمل في المناطق الحرة لدى دائرة مراقبة الشركات من خلال الخدمة الاستثمارية الشاملة الموجودة في وزارة الاستثمار وفي السجلات التي تعدها لهذه الغاية.
ج. الشركات المدنية:
1- تسجل الشركات المدنية لدى المراقب بسجل خاص يسمى “سجل الشركات المدنية” وهي الشركات التي تؤسس بين شركاء من ذوي الاختصاص والمهن وتخضع لاحكام القانون المدني واحكام القوانين الخاصة بها وعقودها وانظمتها الداخلية.
2- يجوز دخول شركاء جدد من نفس المهنة او خروج شركاء منها .
3- يسري على تسجيلها والتغيرات عليها الاحكام المنصوص عليها في هذا القانون بالقدر الذي لا يتعارض مع احكام القوانين والانظمة الخاصة بها.
4- اذا كان جميع الشركاء في الشركة من اصحاب مهنة واحدة ، وكانت غايات الشركة تقتصر على ممارسة الاعمال والانشطة المتعلقة بتلك المهنة ، فيجوز للشركاء ان يتفقوا في عقد تاسيس الشركة او في نظامها الداخلي على أي احكام خاصة لادارة الشركة او توزيع ارباحها او تنظيم انتقال ملكية الحصص فيها ووضع القيود اللازمة لذلك او وضع احكام خاصة لاي مسائل اخرى متعلقة بالشركة .
د. الشركات التي لا تهدف إلى تحقيق الربح :
على الرغم مما ورد في قانون الجمعيات النافذ:
1- يجوز تسجيل شركات لا تهدف إلى تحقيق الربح وفق أي من الأنواع المنصوص عليها في هذا القانون في سجل خاص يسمى (سجل الشركات التي لا تهدف إلى تحقيق الربح ).
2- يحدد نظام خاص الغايات التي يحق للشركات المسجلة وفق أحكام البند (1) من هذه الفقرة ممارستها، كما يحدد النظام أحكام تأسيسها وشروط قيامها بأعمالها وسائر الأمور المتعلقة بها وسبل الإشراف والرقابة عليها وأسلوب وطريقة حصولها على المساعدات والتبرعات ومصادر تمويلها وأسلوب إنفاقها وتصفيتها وايلولة أموالها عند التصفية والبيانات التي يجب ان تقوم بتقديمها للمراقب، وشروط وإجراءات تحولها إلى شركات تهدف إلى تحقيق الربح.
3- مع مراعاة أحكام البند (4) من هذه الفقرة ، على الشركة التي لا تهدف الى تحقيق الربح ان تعلن في تقريرها السنوي عن أي تبرع او تمويل حصلت عليه ، على ان تقيد الشركة في سجلاتها المالية اسم الجهة المقدمة للتبرع او التمويل ومقداره والغاية التي سينفق عليها واي شروط خاصة بذلك.
4- أ- إذا رغبت الشركة التي لا تهدف الى تحقيق الربح الحصول على تبرع او تمويل من شخص غير اردني فعليها الحصول على موافقة مجلس الوزراء بناء على تنسيب الوزير ووفق إشعار يبين هذا التبرع او التمويل ومقداره وطريقة إستلامه والغاية التي سينفق عليها واي شروط خاصة به.
ب- يرفع الإشعار مع تنسيب الوزير إلى مجلس الوزراء خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديمه، وفي حال عدم صدور قرار عن مجلس الوزراء خلال مدة ثلاثين يوما من تاريخ تنسيب الوزير يعتبر التبرع او التمويل موافقا عليه حكما.
5- أ- تعتبر الشركات التي لا تهدف الى تحقيق الربح المسجلة لدى المراقب قبل نفاذ قانون الجمعيات رقم (51) لسنة 2008 والتي تدخل غاياتها ضمن الغايات التي يحددها النظام الخاص الصادر وفق احكام البند (2) من هذه الفقرة كأنها قائمة ومسجلة وفق احكام هذه المادة ، الا اذا قررت الشركة الاستمرار في تسجيلها جمعية خاصة.
ب – على الشركات التي لا تهدف الى تحقيق الربح القائمة عند نفاذ احكام هذا القانون المعدل توفيق أوضاعها وفقا لأحكام النظام الصادر بمقتضى البند (2) من الفقرة (د) من هذه المادة خلال ستة اشهر من تاريخ نفاذه وذلك تحت طائلة المسؤولية القانونية .
هـ. تسجل شركة الاستثمار المشترك شركة مساهمة عامة لدى المراقب في سجل خاص وتسري على تسجيلها وادارتها والتغييرات التي تطرا عليها احكام هذا القانون وفيما عدا ذلك تخضع لاحكام قانون الاوراق المالية .
و. يتم امام المراقب او من يفوضه خطيا توقيع طلب تسجيل الشركة وعقد تاسيسها ونظامها الاساسي او أي بيان او أي تعديل يطرا على أي منها او توقيع أي وثيقة يتطلب القانون تقديمها للمراقب او الدائرة لاي من انواع الشركات المنصوص عليها في هذا القانون ويجوز توقيع هذه الوثائق امام الكاتب العدل او احد المحامين المزاولين .
تحويل الهيئات الرسمية الى شركات مساهمه
المادة 8
على الرغم مما هو منصوص عليه في هذا القانون:
أ . يجوز ، بقرار من مجلس الوزراء ، بناء على تنسيب الوزير ووزير المالية والوزير المختص تحويل أي مؤسسة او سلطة او هيئة رسمية عامة او مرفق عام او أي جزء منه الى شركة مساهمة عامة او خاصة او شركة ذات مسؤولية محدودة تعمل وفق الاسس التجارية وتمتلك الحكومة كامل اسهمها باستثناء المؤسسة او السلطة او الهيئة العامة التي انشئت بموجب قانون خاص بها فيقتضي تعديل القانون الخاص بها قبل تحويلها الى أي نوع من تلك الشركات بموجب احكام هذه المادة .
ب. يحدد راسمال تلك الشركة باعادة تقدير موجودات المؤسسة او السلطة او الهيئة المنقولة وغير المنقولة وفقاً لاحكام القانون على ان يكون من بين اعضاء لجنة اعادة التقدير مدقق حسابات قانوني واحد على الاقل وتعتبر قيمة هذه الموجودات اسهماً نقدية في راسمال الشركة.
ج. يعين مجلس الوزراء لجنة خاصة تتولى اعداد عقد التاسيس والنظام الاساسي للشركة متضمناً اسلوب بيع وتداول اسهمهما واتمام الاجراءات الخاصة بتحويل المؤسسة او السلطة او الهيئة الرسمية العامة الى شركة مساهمة عامة وتسجيلها بهذه الصفة وفقاً لاحكام هذا القانون.
د . لدى تحويل المؤسسة او السلطة او الهيئة الرسمية العامة الى شركة وتسجيلها بهذه الصفة يعين مجلس الوزراء مجلس ادارة لها يتولى تصريف شؤونها ويمارس جميع الصلاحيات المخولة له بموجب هذا القانون.
هـ. تخضع الشركة المؤسسة على الوجه المتقدم للاحكام والشروط المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات وعلى المسائل التي لم تنص عليها عقود تاسيسها وانظمتها الاساسية وتنتخب مدقق حسابات مستقل لها.
و. تعتبر الشركة المؤسسة على هذا الوجه خلفاً عاماً للمؤسسة او السلطة او الهيئة الرسمية العامة التي تم تحويلها وتحل محلها حلولاً قانونياً وواقعياً في كل ما لها من حقوق وما عليها من التزامات.
المادة 9
الفصل الاول
تاسيس شركة التضامن وتسجيلها
أ . تتالف شركة التضامن من عدد من الاشخاص الطبيعيين لا يقل عن اثنين ولا يزيد على عشرين، الا اذا طرات الزيادة على ذلك نتيجة للارث، على ان تراعى في هذه الزيادة احكام المادتين (10) و (30) من هذا القانون.
ب. لا يقبل اي شخص شريكا في شركة التضامن الا اذا كان قد اكمل الثامنة عشرة من عمره على الاقل .
ج. يكتسب الشريك في شركة التضامن صفة التاجر ، ويعتبر ممارسا لاعمال التجارة باسم الشركة .
عنوان شركة التضامن
المادة 10
أ . يتالف عنوان شركة التضامن من اسماء جميع الشركاء فيها، او من لقب او كنية كل منهم، او من اسم واحد او اكثر منهم او لقبه على ان تضاف في هذه الحالة الى اسمه او اسمائهم عبارة (وشركاه) او (وشركاهم) حسب مقتضى الحال، او ما يفيد معنى هذه العبارة، ويجب ان يكون عنوان الشركة متفقاً دائماً مع هيئتها القائمة.
ب. لشركة التضامن ان تتخذ لها اسماً تجارياً خاصاً على ان يقترن هذا الاسم التجاري بالعنوان الذي سجلت به الشركة وان يدرج في الوثائق والمستندات التي تصدر عنها او تتعامل بها وفي مراسلاتها.
ج. اذا توفى جميع الشركاء في شركة التضامن او بعضهم وكان عنوان الشركة مسجلاً باسمائهم فلورثتهم والشركاء الباقين بموافقة المراقب الاحتفاظ بعنوان الشركة واستعماله اذا تبين له بان عنوان الشركة قد اكتسب شهرة تجارية.
اجراءات تسجيل شركة التضامن
المادة 11
أ . يقدم طلب التسجيل الى المراقب مرفقا به النسخة الاصلية من عقد الشركة موقعا من الشركاء جميعا وبيانا موقعا من كل منهم ، وفقا لاحكام الفقرة (و) من المادة (7) من هذا القانون على ان يتضمن عقد الشركة وبيانها ما يلي :
1- عنوان الشركة واسمها التجاري اذا وجد.
2- اسماء الشركاء وجنسية كل منهم وعمره وعنوانه.
3- المركز الرئيسي للشركة.
4- مقدار راسمال الشركة وحصة كل شريك منهم.
5- غايات الشركة.
6- مدة الشركة اذا كانت محدودة.
7- اسم الشريك المفوض او اسماء الشركاء المفوضين بادارة الشركة والتوقيع عنها وصلاحياتهم.
8- الوضع الذي ستؤول اليه الشركة في حالة وفاة اي شريك فيها او افلاسه او الحجر عليه، او وفاة الشركاء جميعاً.
ب. يترتب على المراقب ان يصدر قراره بالموافقة على تسجيل الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم طلب التسجيل وله رفض الطلب اذا تبين له ان في عقد الشركة او في بيانها ما يخالف هذا القانون او النظام العام او احكام سائر التشريعات المعمول بها ولم يقم الشركاء بازالة المخالفات خلال المدة التي يحددها وللشركاء الاعتراض على قرار الرفض الى الوزير خلال ثلاثين يوماً من تبليغه اليهم. واذا قرر الوزير رفض الاعتراض فيحق للمعترضين الطعن في قراره لدى المحكمة الإدارية خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تبليغهم القرار.
ج. اذا وافق المراقب على تسجيل شركة التضامن او تمت هذه الموافقة بقرار من الوزير بمقتضى احكام الفقرة (ب) من هذه المادة فيتم تسجيلها بعد استيفاء رسوم التسجيل، ويصدر المراقب للشركة شهادة بتسجيلها تعتبر بينة رسمية في جميع الاجراءات القانونية، ويترتب على الشركة الاحتفاظ بها وتعليقها في مكان ظاهر في مركزها الرئيسي، كما يقوم المراقب بنشر اعلان تسجيل الشركة في الجريدة الرسمية.
د. لا يجوز لشركة التضامن ان تباشر اعمالها او تمارس اياً منها الا بعد تسجيلها ودفع الرسوم المترتبة عليها بمقتضى احكام هذه المادة ووفقاً لسائر احكام هذا القانون والانظمة الصادرة بمقتضاه.
سجل شركات التضامن
المادة 12
ينظم المراقب سجلاً خاصاً يسجل فيه شركات التضامن بارقام متسلسلة حسب تاريخ تسجيلها، وتدرج فيه التعديلات والتغييرات التي تطرا على كل منها، ويجوز لاي شخص الاطلاع على هذا السجل بموافقة مسبقة من المراقب اذا اقتنع انه ذو مصلحة في ذلك بعد استيفاء الرسوم المقررة منه.
تغيير عنوان شركة التضامن
المادة 13
لشركة التضامن ان تغير عنوانها او تدخل تعديلاً عليه بموافقة المراقب ويوقع الطلب بذلك من جميع الشركاء ولا يؤثر هذا التغيير او التعديل على ما للشركة من حقوق وما عليها من التزامات، كما لا يكون سبباً في ابطال اي تصرف او اجراء قانوني او قضائي قامت به او قام به غيرها تجاهها وعلى الشركة ان تطلب من المراقب تسجيل التغيير لاسمها او التعديل الذي ادخلته عليه في السجل الخاص بشركات التضامن وذلك خلال سبعة ايام من اجرائه بعد استيفاء الرسوم المقررة عنه ونشره في الجريدة الرسمية على الموقع الالكتروني للدائرة .
التغيير على عقد شركة التضامن
المادة 14
اذا طرا اي تغيير او تعديل على عقد شركة التضامن او على اي بيان من البيانات التي سجلت بموجبها فيترتب على الشركة الطلب من المراقب تسجيل ذلك التغيير او التعديل في السجل الخاص به بشركات التضامن وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ وقوعه او اجرائه وتتبع اجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بمقتضى هذا القانون، وللمراقب ان ينشر على الموقع الالكتروني للدائرة اي تعديل او تغيير يطرا على الشركة يراه ضرورياً على نفقة الشركة.
التخلف عن اجراءات التسجيل
المادة 15
ان التخلف عن التقيد باجراءات التسجيل المنصوص عليها في المواد (11) و (13) و (14) من هذا القانون لا يمنع من تقرير وجود الشركة فعلاً او تقرير التغيير الطارئ عليها لمصلحة الغير او من تقرير بطلان الشركة او التغيير لمصلحة الغير ولا يستفيد من ذلك التخلف اي من الشركاء، ويعتبر كل شريك متضامناً مع الشركة وباقي الشركاء تجاه الغير في تحمل اي ضرر ينتج عن ذلك.
حقوق والتزامات الشركاء
المادة 16
أ . مع مراعاة احكام الفقرة (ب) من هذه المادة يحدد عقد شركة التضامن حقوق الشركاء والالتزامات المترتبة عليهم، على انه اذا لم ينص العقد على كيفية توزيع الارباح او الخسائر فيتم توزيعها بين الشركاء بنسبة حصة كل منهم في راسمال الشركة.
ب. للشركاء في شركة التضامن الاتفاق على تغيير او تعديل حقوقهم والالتزامات المترتبة عليهم تجاه بعضهم بموجب عقد الشركة او في اي وثيقة اخرى ويشترط في ذلك ان يخضع لاحكام التسجيل والنشر في الجريدة الرسمية المنصوص عليها في هذا القانون.
ادارة شركة التضامن
المادة 17
الفصل الثاني
ادارة شركة التضامن وعلاقة الشركاء ببعضهم وبالغير
أ . يحق لكل شريك ان يشترك في ادارة شركة التضامن ويحدد عقد الشركة اسماء الشركاء المفوضين بادارتها والتوقيع عنها وصلاحياتهم وعلى الشخص المفوض ان يقوم باعمال الشركة وفقاً لاحكام هذا القانون والانظمة الصادرة بموجبه وفي حدود الصلاحيات المفوضة اليه والحقوق الممنوحة له بعقد الشركة، ولا يجوز له تقاضي مكافاة او اجر عن عمله في ادارة الشركة الا بموافقة باقي الشركاء.
ب. كل شريك مفوض بادارة شركة التضامن والتوقيع عنها يعتبر وكيلاً عن الشركة تلتزم الشركة بالاعمال التي يقوم بها بالنيابة عنها وبالآثار المترتبة على هذه الاعمال، اما اذا كان الشريك غير مفوض وقام باي عمل باسم الشركة فتلتزم الشركة تجاه الغير حسن النية بهذا العمل وتعود على هذا الشريك بالمطالبة بالتعويض عن جميع الخسائر والاضرار التي قد تلحق بها من جراء هذا العمل.
واجبات المفوض بادارة شركة التضامن
المادة 18
أ . على الشخص المفوض بادارة شركة التضامن سواء اكان شريكاً فيها او لم يكن ان يقوم بالعمل لصالحها بكل امانة واخلاص، وان يحافظ على حقوقها ويراعي مصالحها، وعليه ان يقدم للشركاء فيها حسابات صحيحة عن اعمال الشركة ومعلومات وبيانات وافية عنها بصورة دورية مناسبة وكلما طلب الشركاء او اي منهم مثل تلك الحسابات والمعلومات والبيانات منه.
ب. يتحمل الشخص المفوض بادارة شركة التضامن مسؤولية ضمان اي ضرر يلحقه بالشركة او يلحق بها بسبب اهماله او تقصيره، وتسقط هذه المسؤولية بانقضاء خمس سنوات على انتهاء عمله في ادارة الشركة لاي سبب من الاسباب.
التزامات المفوض بادارة شركة التضامن
المادة 19
أ . يترتب على الشخص المفوض بادارة شركة التضامن ان يقدم للشركاء فيها خلال مدة لا تزيد على ثلاثة اشهر من انتهاء عمله في ادارة الشركة سواء طلبوا منه ذلك او لم يطلبوا ما يلي:
1- حساباً عن كل منفعة نقدية او عينية او حقوق حصل عليها او حازها من اي عمل يتعلق بالشركة قام به او مارسه في سياق ادارته للشركة واحتفظ لنفسه بتلك المنفعة، بما في ذلك اي منافع من ذلك القبيل حصل عليها نتيجة لاستغلاله اسم الشركة او علاماتها التجارية او شهرتها، ويترتب عليها رد تلك المنافع للشركة بكامل مقدارها او قيمتها وضمان الضرر الذي لحق بالشركة من جراء ذلك بما في ذلك الفوائد والنفقات والمصاريف التي تكبدتها الشركة.
2- حساباً عن اي اموال او موجودات تعود للشركة اقدم على وضعها تحت حيازته او تصرفه واستعمالها او استغلالها او بقصد استغلالها لمنفعته الشخصية، وان يعيد تلك الاموال والموجودات للشركة وضمان قيمة ما لحق بها من تلف وخسارة، وتعويض الشركة عما تكبدته من عطل وضرر وما فاتها من ربح.
ب. لا تسري احكام سقوط المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة (ب) من المادة (18) من هذا القانون على الافعال المنصوص عليها في هذه المادة، كما وانه ليس فيها ما يمنع من تحميل مرتكبها مسؤولية جزائية بمقتضى اي قانون آخر.
الشريك المفوض بالادارة
المادة 20
أ . اذا كان الشخص المفوض بادارة شركة التضامن وبالتوقيع عنها شريكا فيها ومعينا بهذه الصفة بمقتضى عقد الشركة او بموجب عقد خاص تم الاتفاق عليه بين الشركاء ، فلا يجوز عزله من ادارتها والتوقيع عنها وتعيين بدلا منه الا بموافقة جميع الشركاء او بناء على قرار يصدر باكثرية تزيد على نصف عددهم ممن يملكون ما يزيد على (50%) من راسمال الشركة اذا كان عقد الشركة يجيز ذلك وتضمن نصا عن كيفية تعيين من يفوض بادارتها والتوقيع عنها من الشركاء بدلا ممن تم عزله وبخلاف ذلك لا يجوز عزل الشريك المفوض .
ب. يجوز عزل الشريك المفوض بالادارة وبالتوقيع عن الشركة بناء على طلب شريك او اكثر وبقرار يصدر عن المحكمة المختصة اذا رات سببا مشروعا يبرر هذا العزل ، وتتخذ المحكمة المختصة قرارا بتعيين المفوض البديل .
المحظور على الشريك المتضامن
المادة 21
لا يجوز للشريك في شركة التضامن او المفوض بادارتها سواء كان من الشركاء او من غيرهم القيام باي عمل من الاعمال التالية دون موافقة خطية مسبقة من باقي الشركاء او من جميعهم حسب مقتضى الحال : .
أ . عقد اي تعهد مع الشركة للقيام باي عمل لها مهما كان نوعه.
ب. عقد اي تعهد او اتفاق مع اي شخص اذا كان موضوع التعهد او الاتفاق يدخل ضمن غايات الشركة واعمالها.
ج. ممارسة اي عمل او نشاط ينافس به الشركة، سواء مارسه لحسابه الخاص او لحساب غيره.
د. الاشتراك في شركة اخرى تمارس اعمالاً مماثلة او مشابهة لاعمال الشركة، او القيام بادارة مثل تلك الشركات، ولا تشمل هذه المادة مجرد المساهمة في الشركات المساهمة العامة.
نفقات ومصاريف المفوض بالادارة
المادة 22
تتحمل شركة التضامن النفقات والمصاريف التي تكبدها الشخص المفوض بادارة الشركة في سياق قيامه بتسيير اعمالها، او بسبب ما تحمله من خسارة او ضرر بسبب قيامه باي عمل لمصلحة الشركة او لحماية اموالها وحقوقها، ولو لم يحصل على موافقة الشركاء المسبقة على ذلك.
اخراج الشريك المتضامن
المادة 23
لا يجوز للشركاء في شركة التضامن اخراج اي منهم من الشركة، الا بقرار من المحكمة بناء على طلب اي من الشركاء.
الدفاتر والقيود والسجلات
المادة 24
أ . تلتزم شركة التضامن بحفظ دفاترها وقيودها وسجلاتها في مركزها الرئيسي او في اي محل تمارس فيه اعمالها، كما تلتزم اذا كان راسمالها عشرة آلاف دينار او اكثر بحفظ دفاتر وسجلات محاسبية منظمة بصورة اصولية ولكل شريك فيها الاطلاع عليها بنفسه او بواسطة من يفوضه خطياً بذلك من اهل الخبرة والاختصاص فيها، والحصول على نسخ او صور منها، ويعتبر باطلاً اي اتفاق على غير ذلك.
ب. تلتزم شركة التضامن التي يبلغ راسمالها ماية الف دينار او اكثر بتعيين مدقق حسابات قانوني ينتخب باكثرية الشركاء.
الشخص المفوض بالادارة
المادة 25
أ . تلتزم شركة التضامن باي عمل قام به اي شخص مفوض بادارتها او القيام بذلك العمل و باي مستند وقعه باسم الشركة سواء كان شريكاً في الشركة او لم يكن.
ب. يعتبر الشخص المفوض بادارة شؤون الشركة مخولاً بالمخاصمة باسم الشركة، الا اذا نص عقد الشركة على غير ذلك.
المادة 26
أ . مع مراعاة احكام المادة (27) من هذا القانون يعتبر الشريك في شركة التضامن مسؤولاً بالتضامن والتكافل مع سائر شركائه عن الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة اثناء وجوده شريكاً فيها، ويكون ضامناً بامواله الشخصية لتلك الديون والالتزامات، وتنتقل هذه المسؤولية والضمانة الى ورثته بعد وفاته في حدود تركته.
ب. كل من انتحل صفة الشريك في شركة التضامن سواء بالفاظ او بكتابة او تصرف او سمح للغير عن علم منه باظهاره كذلك يكون مسؤولاً تجاه كل من اصبح دائناً للشركة اعتقاداً منه بصحة الادعاء.
مخاصمة الشركة والشركاء
المادة 27
يجوز لدائن شركة التضامن مخاصمة الشركة والشركاء فيها، الا انه لا يجوز له التنفيذ على الاموال الخاصة للشركاء فيها لتحصيل دينه الا بعد قيامه بالتنفيذ على اموال الشركة، فاذا لم تكف هذه الاموال لتسديد دينه فله بعد ذلك الرجوع بما تبقى منه على الاموال الخاصة للشركاء، ولكل شريك الرجوع على الشركاء بنسبة ما دفعه عن كل منهم من دين الشركة.
انسحاب الشريك المتضامن
المادة 28
أ . للشريك في شركة التضامن الانسحاب بارادته المنفردة من الشركة اذا كانت غير محدودة المدة ويترتب على ذلك ما يلي:
1- ان يبلغ المراقب والشركاء الآخرين في الشركة اشعاراً خطياً على العنوان الوارد في طلب التأسيس يتضمن رغبته بالانسحاب من الشركة، ويسري حكم الانسحاب اعتباراً من اليوم التالي من نشر المراقب اعلاناً بذلك في الجريدة الرسمية وعلى الموقع الإلكتروني للدائرة ولا يحتج بالانسحاب على الغير الا من هذا التاريخ.
2- ان يظل الشريك المنسحب مسؤولاً بالتضامن والتكافل مع الشركاء الباقين في الشركة عن الديون والالتزامات التي ترتبت عليها قبل انسحابه منها ويعتبر ضامناً لها بامواله الشخصية مع باقي الشركاء وفقاً لاحكام هذا القانون.
3- ان يكون مسؤولاً تجاه الشركة والشركاء الباقين فيها عن اي عطل او ضرر لحق بها او بهم بسبب انسحابه من الشركة والتعويض عن ذلك.
ب. اما اذا كانت شركة التضامن لمدة محدودة فلا يجوز لاي شريك فيها الانسحاب منها خلال تلك المدة الا بقرار من المحكمة.
ج. يترتب على الشركاء الباقين في الشركة في حال تطبيق احكام الفقرتين (أ،ب) من هذه المادة اجراء التعديلات اللازمة على عقد الشركة واجراء التغييرات الضرورية على اوضاعها وفقاً لاحكام هذا القانون.
د. وفي حالة انسحاب احد الشركاء وفقاً لاحكام الفقرة (أ) من هذه المادة، وكانت الشركة مكونة من شخصين اثنين، فلا يؤدي ذلك الى فسخ الشركة ويترتب على الشريك الباقي ادخال شريك جديد او اكثر الى الشركة عوضاً عن الشريك المنسحب خلال ستة اشهر من تاريخ الانسحاب واذا لم يقم بذلك خلال هذه المدة تنفسخ الشركة حكماً.
ضم شريك
المادة 29
أ . يجوز ضم الشريك او اكثر الى شركة التضامن بموافقة جميع الشركاء فيها الا اذا نص عقد الشركة على غير ذلك، ويصبح الشريك الجديد مسؤولاً مع باقي الشركاء عن الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة بعد انضمامه اليها، وضامناً لها بامواله الخاصة.
ب. تسري احكام الفقرة (أ) من هذه المادة على اي شريك جديد ينضم الى الشركة بتنازل احد الشركاء الآخرين له عن حصته في الشركة او اي جزء منها، وتطبق على الشريك المنسحب في هذه الحالة احكام البندين (2و3) من الفقرة (ا) من المادة (28) من هذا القانون.
وفاة شريك متضامن
المادة 30
أ . ما لم ينص عقد الشركة او اي عقد آخر وقعه جميع الشركاء قبل وفاة احد شركائها على غير ذلك.
1- تبقى شركة التضامن قائمة ويستمر وجودها في حالة وفاة احد شركائها.
2- ينضم الى الشركة بصفة شريك متضامن كل من يرغب من ورثة الشريك المتوفى بنسبة ما ال اليه من حصة مورثه اذا كان ممن تتوافر فيه الشروط الواجب توافرها في الشريك المتضامن وفقا لاحكام هذا القانون . وعلى الورثة غير الراغبين في الانضمام الى الشركة تبليغ المراقب خطيا بذلك خلال شهرين من تاريخ الوفاة ، وفي جميع الاحوال على الورثة المنضمين والشركاء اجراء التعديلات اللازمة على عقد الشركة وبيانها بما يتفق واحكام القانون خلال مدة يحددها المراقب .
3- اذا كان بين ورثة الشريك المتوفى قاصراً او فاقد للاهلية القانونية، فينضم الى الشركة بصفة شريك موصي وتتحول عندها الشركة حكماً الى شركة توصية بسيطة.
ب. اذا استمرت شركة التضامن في العمل بعد وفاة اي من الشركاء فيها دون ان يكون في عقدها او في اي عقد آخر وقعه جميع الشركاء قبل وفاة الشريك نص صريح يمنع استمرار قيامها واستمرت على ذلك الوجه، فلا تسال تركة الشريك المتوفى عن اي من الديون والالتزامات التي ترتبت على الشريك بعد وفاته.
افلاس الشريك المتضامن
المادة 31
أ- إذا خضعت الشركة لاجراءات الاعسار وفقا لأحكام قانون الاعسار فيعتبر الشركاء المتضامنون فيها في حالة اعسار وتدخل أموالهم في ذمة الاعسار .
ب- إذا أشهر إعسار أي من الاشخاص الشركاء في شركة التضامن فيتم تصنيف ديون دائني الشركة وفق التصنيفات الواردة في قانون الاعسار ، وإذا خضعت شركة التضامن لاجراءات التصفية وفقاً لاحكام قانون الاعسار فتعطى ديون دائنيها حق التقدم على ديون الشركاء فيها.
حالات انقضاء شركة التضامن
المادة 32
الفصل الثالث
انقضاء شركة التضامن وتصفيتها
تنقضي شركة التضامن في اي من الحالات التالية:
أ . باتفاق الشركاء جميعهم على حل الشركة او دمجها في شركة اخرى.
ب. بانتهاء المدة المحددة للشركة سواء اكانت المدة الاصلية لها او التي مددت اليها باتفاق جميع الشركاء.
ج. انتهاء الغاية التي اسست من اجلها.
د. ببقاء شريك واحد فيها، مع مراعاة ما ورد في الفقرة (د) من المادة (28) من هذا القانون.
هـ. بتصفية الشركة وشطب تسجيلها وفقا لأحكام قانون الإعسار.
و. بإشهار إعسار أحد الشركاء وخضوعه للتصفية وفقاً لاحكام قانون الاعسار او بالحجر عليه، ما لم يقرر باقي الشركاء جميعهم استمرار الشركة بينهم وفقاً لعقد الشركة.
ز. بفسخ الشركة بحكم قضائي.
ح. بشطب تسجيل الشركة بقرار من المراقب بمقتضى احكام هذا القانون.
حالات فسخ شركة التضامن
المادة 33
أ . تنظر المحكمة في فسخ شركة التضامن بناء على دعوى يقدمها احد الشركاء، وذلك في اي من الحالات التالية:
1- اذا اخل اي شريك بعقد الشركة اخلالاً جوهرياً مستمراً، او الحق ضرراً جسيماً بها نتيجة ارتكابه خطا او تقصيراً او اهمالاً في ادارة شؤونها او في رعاية مصالحها المحافظة على حقوقها.
2- اذا لم يعد ممكناً استمرار الشركة في اعمالها الا بخسارة لاي سبب من الاسباب.
3- اذا خسرت الشركة جميع اموالها او جزءاً كبيراً منها بحيث اصبحت الجدوى منتفية من استمرارها.
4- اذا وقع اي خلاف بين الشركاء واصبح استمرار الشركة معه متعذراً.
5- اذا اصبح اي من الشركاء عاجزاً بشكل دائم عن القيام باعماله تجاه الشركة او الوفاء بالتزاماتها.
ب. للمحكمة في اي حالة من الحالات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة اما ان تقرر فسخ الشركة، او ان تقرر بقاءها واستمرارها في العمل بعد اخراج شريك او اكثر منها اذا كان ذلك حسب تقديرها سيؤدي الى استمرار الشركة في اعمالها بصورة طبيعية تحقق مصلحة الشركة والشركاء الباقين فيها وتحفظ حقوق الغير.
توقف شركة التضامن عن العمل
المادة 34
أ- اذا توقفت شركة التضامن عن ممارسة اعمالها فعلى الشريك المفوض او أي شريك فيها تبليغ المراقب بذلك خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ توقفها ، او اذا وصل لعلم المراقب ان الشركة متوقفة عن ممارسة اعمالها وبعد التحقق من ذلك فله في كلتا الحالتين امهالها مدة محددة لاستئناف ممارسة اعمالها ، واذا لم تستجب فيتم قيدها في سجل خاص وتشطب حكما اذا مضى على قيدها في هذا السجل مدة سنة .
ب- تبقى مسؤولية الشركاء عن ديون الشركة قائمة في حال التوقف أو الشطب ولدائني الشركة الرجوع عليهم مباشرة للمطالبة بديونهم على الشركة.
تصفية شركة التضامن
المادة 35
أ . تعتبر شركة التضامن بعد انقضائها لاي سبب من الاسباب المنصوص عليها في هذا القانون، في حالة تصفية، وتتم تصفية اموالها وتقسيمها بين الشركاء، وفقاً لما هو متفق عليه في عقد الشركة او في اي وثيقة موقعة من جميع الشركاء فاذا لم يوجد بينهم مثل ذلك الاتفاق فتتبع في تصفية الشركة وتقسيم اموالها بين الشركاء احكام هذا القانون.
ب. تحتفظ شركة التضامن الموجودة تحت التصفية بشخصيتها الاعتبارية الى ان تتم تصفيتها وذلك بالقدر والى المدى اللازمين للتصفية ولاجراءاتها، وتنتهي سلطة المدير المفوض بادارة اعمال الشركة في هذه الحالة سواء كان من الشركاء او غيرهم.
التصفيه الاختياريه
المادة 36
اذا كانت تصفية شركة التضامن اختيارية باتفاق جميع الشركاء فيعين المصفي وتحدد اجوره من قبلهم، فاذا اختلفوا على ذلك فيتم تعيين المصفي وتحديد اجوره من قبل المحكمة بناء على طلب الشركاء او اي منهم، واما اذا كانت الشركة قد انقضت بحكم القانون او بقرار قضائي فيتم تعيين المصفي وتحديد اجوره من قبل المحكمة.
مهام المصفي
المادة 37
أ . على مصفي شركة التضامن ان يبدا عمله باعلان عن تصفية الشركة على الموقع الالكتروني للدائرة واعداد قائمة تتضمن موجودات الشركة ومطلوباتها ، وان يعمل على تحديد وتسوية مالها من حقوق على الغير وما عليها من التزامات ، ولا يحق له التنازل عن أي من هذه الاموال والموجودات والحقوق او يتصرف بها الا بموافقة مسبقة من جميع الشركاء او باذن من المحكمة .
ب. ليس للمصفي ان يمارس اي عمل جديد من اعمال الشركة او باسمها الا ما كان لازماً او ضرورياً لاتمام عمل سبق للشركة ان بداته.
ج. يعتبر المصفي مسؤولاً بصفته الشخصية عن مخالفة احكام هذه المادة.
واجبات المصفي
المادة 38
يترتب على المصفي التقيد بالاجراءات القانونية والعملية لتصفية شركة التضامن وفقاً لاحكام هذا القانون واي تشريع آخر يرى انه يترتب عليه تطبيقه، بما في ذلك تحصيل الديون المستحقة للشركة، وتسديد الديون المستحقة عليها حسب الاولوية القانونية المقررة لها.
تسوية حقوق الشركاء
المادة 39
أ . تتبع الاحكام والقواعد التالية في تسوية الحقوق بين الشركاء بعد انقضاء شركة التضامن ووضعها تحت التصفية، وتستعمل اموالها وموجوداتها في تسوية تلك الحقوق والالتزامات المترتبة عليها بما في ذلك الاموال التي قدمها الشركاء لاغراض تلك التسوية وكجزء منها وفق الترتيبات التالية:
1- نفقات التصفية واتعاب المصفي.
2- المبالغ المستحقة على الشركة للعاملين فيها.
3- المبالغ المستحقة على الشركة للخزينة العامة.
4- الديون المستحقة على الشركة لغير الشركاء فيها على ان تراعي في دفعها حقوق الامتياز.
5- القروض التي قدمها الشركاء للشركة ولم تكن جزءاً من حصصهم في راس مالها.
ب. ينال كل شريك من الربح ويتحمل من الخسارة، بما في ذلك ربح او خسارة التصفية حسب النسبة المتفق عليها والمحددة في عقد الشركة، واذا لم ينص العقد على هذه النسبة، فيتم توزيع الارباح والخسائر بنسبة حصة كل منهم في راس المال. ويقسم ما تبقى بعد ذلك من اموال الشركة وموجوداتها بين الشركاء كل بنسبة حصته في راسمالها.
تقديم المصفي الحساب الختامي
المادة 40
أ . على المصفي عند الانتهاء من تصفية شركة التضامن ان يقدم لكل شريك فيها حسابا ختاميا عن الاعمال والاجراءات التي قام بها في سياق التصفية ويقدم ذلك الحساب الى المحكمة اذا كان المصفي قد عين من قبلها ويبلغ المراقب في جميع الحالات باسباب التصفية ويزود بنسخة من ذلك الحساب خلال مدة لا تتجاوز سنة من تاريخ قرار التصفية وبخلاف ذلك للمراقب تحويل الشركة تحت التصفية للمحكمة لاستكمال اجراءات التصفية تحت اشرافها او منح المصفي مهلة مناسبة لاكمال تلك الاجراءات وفي جميع الحالات يترتب على المراقب نشر الاعلان عن تصفية الشركة في الجريدة الرسمية وعلى الموقع الإلكتروني للدائرة ويسري موعد الاستئناف من تاريخ النشر في الجريدة الرسمية ما لم يصدر قرار التصفية بحضور الاطراف .
ب. اذا تبين بعد الانتهاء من اجراءات التصفية وشطب تسجيل الشركة وجود اموال منقولة او غير منقولة باسم الشركة لم تشملها التصفية فللشركاء تقديم طلب مستعجل للمحكمة لاصدار قرار يحدد كيفية تصفية هذه الاموال سواء بتعيين مصف جديدا او استمرار المصفي القديم بعمله .
تاليف شركة التوصية البسيطة
المادة 41
الباب الثاني
تتالف شركة التوصية البسيطة من الفئتين التاليتين من الشركاء وتدرج وجوبا اسماء الشركاء في كل منهما في عقد الشركة.
أ . الشركاء المتضامنون: وهم الذين يتولون ادارة الشركة وممارسة اعمالها، ويكونون مسؤولين بالتضامن والتكافل عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها في اموالهم الخاصة.
ب. الشركاء الموصون: ويشاركون في راس مال الشركة دون ان يحق لهم ادارة الشركة او ممارسة اعمالها، ويكون كل منهم مسؤولا عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها بمقدار حصته في راس مال الشركة.
عنوان شركة التوصيه
المادة 42
لا يجوز ان يشتمل عنوان شركة التوصية البسيطة الا على اسماء الشركاء المتضامنين واذا لم يكن فيها الا شريك واحد متضامن فيجب ان تضاف عبارة ( وشركاه) الى اسمه، كما لا يجوز ان يدرج اسم اي شريك موص في عنوان شركة التوصية البسيطة، فاذا ادرج بناء على طلبه او بعلمه بذلك، كان مسؤولا عن ديون الشركة والالتزامات التي تترتب عليها كشريك متضامن تجاه الغير ممن يكون قد اعتمد في تعامله مع الشركة على ذلك بحسن نية.
اشتراك الشريك الموصي في ادارة الشركة
المادة 43
أ . ليس للشريك الموصي ان يشترك في ادارة شؤون شركة التوصية البسيطة وليس له سلطة الزامها، انما يجوز له ان يطلع على دفاترها وحساباتها والسجلات الخاصة بالقرارات المتخذة في سياق ادارتها وان يستوضح عن حالتها وامورها ويتداول والشركاء الآخرين بشانها.
ب. اذا اشترك الشريك الموصي في ادارة امورها فيكون مسؤولا عن جميع الديون والالتزامات التي تحملتها الشركة اثناء اشتراكه في ادارتها وكانه شريك متضامن.
تنازل الشريك الموصي عن حصته
المادة 44
للشريك الموصي في شركة التوصية البسيطة التنازل عن حصته بارادته المنفردة الى شخص آخر ودون الحاجة الى اخذ موافقة الشركاء المتضامنين ويصبح هذا الشخص شريكا موصيا في الشركة الا اذا وافق جميع الشركاء المتضامنون على ان يدخل شريكا متضامنا في الشركة.
قبول شريك متضامن
المادة 45
يجوز قبول شريك متضامن جديد في شركة التوصية البسيطة بموافقة جميع الشركاء المتضامنين فيها او اكثريتهم اذا اجاز عقد الشركة ذلك ولا تشترط موافقة الشركاء الموصين على ذلك.
الفصل في الخلاف على الاداره
المادة 46
يفصل الشركاء المتضامنون في شركة التوصية البسيطة في اي خلاف يقع في ادارة الشركة باجماع آرائهم او باتفاق اكثريتهم على ان يكونوا ممن يملكوا اكثر من (50%) من راسمال الشركة (اذا اجاز عقد الشركة ذلك) على انه لا يجوز اجراء اي تغيير ان تعديل في عقد وبيان الشركة الا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين.
افلاس الشريك الموصي
المادة 47
لا تفسخ شركة التوصية البسيطة بافلاس الشريك الموصي او اعساره او وفاته او فقدانه الاهلية او اصابته بعجز دائم.
تطبيق احكام شركة التضامن
المادة 48
تطبق على شركة التوصية البسيطة الاحكام التي تطبق على شركة التضامن المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات والامور التي لم يرد عليها النص في هذا الباب .
المادة 49
الباب الثالث
شركة المحاصة
أ . شركة المحاصة شركة تجارية تنعقد بين شخصين او اكثر، يمارس اعمالها شريك ظاهر يتعامل مع الغير بحيث تكون الشركة مقتصرة على العلاقة الخاصة بين الشركاء على انه يجوز اثبات الشركة بين الشركاء بجميع طرق الاثبات.
ب. لا تتمتع شركة المحاصة بالشخصية الاعتبارية ولا تخضع لاحكام واجراءات التسجيل والترخيص .
قانون الشركات الاردن
الشريك غير الظاهر
المادة 50
لا يعتبر الشريك غير الظاهر في شركة المحاصة تاجرا الا اذا قام بالعمل التجاري بنفسه.
حق رجوع الغير
المادة 51
ليس للغير حق الرجوع الا على الشريك الذي تعامل معه في شركة المحاصة، فاذا اقر احد الشركاء فيها بوجود الشركة او صدر عنه ما يدل للغير على وجودها بين الشركاء جاز اعتبارها شركة قائمة فعلا، واصبح الشركاء فيها مسؤولين اتجاه ذلك الغير بالتضامن.
حقوق والتزامات الشركاء
المادة 52
يحدد عقد شركة المحاصة حقوق الشركاء في الشركة والالتزامات المترتبة عليهم تجاه الشركة وتجاه بعضهم بما في ذلك كيفية توزيع الارباح والخسائر بينهم.
المادة 53
الباب الرابع
الشركة ذات المسؤولية المحدودة
أ . تتالف الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخصين او اكثر ، وتعتبر الذمة المالية للشركة مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها وتكون الشركة بموجوداتها واموالها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون الشريك مسؤولا عن تلك الديون والالتزامات والخسائر الا بمقدار حصصه التي يملكها في الشركة .
ب. يجوز للمراقب الموافقة على تسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة تتالف من شخص واحد او ان تصبح مملوكة لشخص واحد .
ج. اذا توفى اي شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة فتنتقل حصته الى ورثته ويطبق هذا الحكم على الموصي لهم باي حصة او حصص في الشركة.
رأس المال
المادة 54
أ . يحدد راس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالدينار الاردني ، على ان لا يقل راسمال الشركة عن الحد الادنى الذي يحدده النظام الذي يصدر لهذه الغاية والذي يحدد الاحكام والشروط اللازمة لذلك ويقسم راس المال الى حصص متساوية قيمة الحصة الواحدة دينار واحد على الاقل غير قابلة للتجزئة ، على انه اذا تملك الحصة اكثر من شخص واحد لاي سبب وجب على الشركاء فيها اختيار احدهم ليمثلهم لدى الشركة ، فاذا لم يتفق الشركاء فيها او لم يوافقوا على ذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ اشتراكهم في الحصة فيمثلهم الشخص الذي يختاره من بينهم مدير الشركة او هيئة المديرين فيها .
ب. لا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة طرح حصصها او زيادة راسمالها او الاقتراض بطريقة الاكتتاب .
الاسم والغايات
المادة 55
تستمد الشركة ذات المسؤولية المحدودة اسمها من غاياتها ويجب ان تضاف اليها عبارة (ذات المسؤولية المحدودة) ويمكن اختصار هذه العبارة بالاحرف (ذ.م.م) وان يدرج اسمها هذا ومقدار راسمالها ورقم تسجيلها في جميع الاوراق والمطبوعات التي تستخدمها في اعمالها وفي العقود التي تبرمها.
الاحتفاظ بالاسم الاصلي
المادة 56
يحق لشركة التضامن او التوصية البسيطة الاحتفاظ باسمها الاصلي اذا ما رغبت بالتحول الى شركة ذات مسؤولية محدودة.
طلب التاسيس
المادة 57
أ . يقدم طلب تاسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة الى المراقب مرفقاً به عقد تاسيسها ونظامها على النماذج المعتمدة لهذه الغاية، وتوقع امام المراقب او من يفوضه خطياً بذلك او امام الكاتب العدل او احد المحامين المجازين.
ب. يجب ان يتضمن عقد تاسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة البيانات التالية:
1- اسم الشركة وغاياتها والمركز الرئيسي لها.
2- اسماء الشركاء وجنسية كل منهم وعنوانه المختار للتبليغ .
3- مقدار راس مال الشركة، وحصة كل شريك فيه .
4. بيان الحصة او الحصص العينية في راس المال واسم الشريك الذي قدمها وقيمتها التي قدرت بها.
5- اي بيانات اخرى اضافية يقدمها الشركاء او يطلب المراقب تقديمها تنفيذاً لاحكام القانون.
ج. يجب ان يتضمن نظام الشركة ذات المسؤولية المحدودة، البيانات المنصوص عليها في الفقرة (ب) من هذه المادة بالاضافة الى البيانات التالية:
1- طريقة ادارة الشركة وعدد اعضاء هيئة المديرين وصلاحيات هذه الهيئة بما في ذلك حدود وسقف الاستدانة ورهن موجودات الشركة وكفالة التزامات الغير بما يحقق مصلحة الشركة وغاياتها .
2- شروط التنازل عن الحصص في الشركة والاجراءات الواجب اتباعها في ذلك والصيغة التي يجب ان يحرر بها التنازل.
3- كيفية توزيع الارباح والخسائر على الشركاء.
4- اجتماعات الهيئة العامة للشركة وهيئة المديرين فيها والنصاب القانوني لاجتماعاتها واتخاذ القرارات فيها والاجراءات الخاصة بكيفية عقد تلك الاجتماعات واجراءات الدعوة لحضورها .
5- قواعد واجراءات تصفية الشركة.
6- اي بيانات اخرى اضافية يقدمها الشركاء او يطلب المراقب تقديمها.
تقديم الحصص العينية في راس المال
المادة 58
أ . اذا كان راسمال الشركة او جزء منه حصصاً عينية فعلى مقدمي هذه الحصص المحافظة على هذه المقدمات وعدم التصرف بها الى حين تسليمها الى الشركة وتسجيلها باسمها ونقل ملكيتها اليها.
ب. اذا لم يلتزم مقدموا الحصص العينية بتسليمها وبنقل ملكيتها ، حسب مقتضى الحال ، الى الشركة خلال مدة ثلاثين يوما من تاريخ تسجيل الشركة ، قابلة للتجديد بموافقة المراقب ، يعتبر كل منهم ملزما حكما بدفع قيمتها نقدا وفق السعر الذي اعتمده المؤسسون في نظام الشركة ويحق للمراقب طلب ما يثبت صحة تقدير قيمة الحصص العينية .
ج.1- اذا لم يقتنع المراقب بصحة تقدير الحصص العينية المقدمة من الشركاء ، فعلى الوزير بناء على تنسيب المراقب تشكيل لجنة من ذوي الخبرة والاختصاص على نفقة الشركة لتقدير الحصص المراد تقويمها بالنقد على ان يكون احد الشركاء من اعضاء اللجنة ، وتقدم اللجنة تقريرها الى المراقب خلال مدة لا تتجاوز ثلاثين يوما من تاريخ تشكيلها .
2- للشركاء الاعتراض لدى الوزير على هذا التقرير خلال عشرة ايام من تاريخ تقديمه الى المراقب وعلى الوزير البت في الاعتراض خلال اسبوعين من تقديمه الى المراقب فاذا قبل الاعتراض يتم رفض تسجيل الشركة الا اذا عاد الشركاء ووافقوا على التقييم ففي هذه الحالة تستكمل اجراءات تسجيلها وفقا لاحكام هذا القانون .
د. تعتبر حقوق الامتياز وحقوق الاختراع والمعرفة الفنية وغيرها من الحقوق المعنوية من المقدمات العينية.
تسجيل الشركة
المادة 59
أ . يصدر المراقب قراره بالموافقة على تسجيل الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم الطلب والتوقيع عليه من قبل الشركاء، وله رفض الطلب اذا تبين له ان في عقد الشركة او نظامها ما يخالف الاحكام المنصوص عليها في هذا القانون والانظمة الصادرة بموجبه او يخالف اي تشريع آخر معمول به في المملكة، ولم يقم الشركاء بازالة المخالفة خلال المدة التي يحددها المراقب، وللشركاء الاعتراض على قرار الرفض الى الوزير خلال ثلاثين يوما من تبليغه اليهم، واذا قرر الوزير رفض الاعتراض، فيحق للمعترضين الطعن في قراره لدى المحكمة الإدارية خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبليغهم القرار.
ب. 1- اذا وافق المراقب على تسجيل الشركة او تمت هذه الموافقة بقرار من الوزير وفقا لاحكام الفقرة (أ) من هذه المادة يستوفي المراقب رسوم التسجيل ويصدر شهادة بتسجيل الشركة ويتم النشر في الجريدة الرسمية وعلى الموقع الالكتروني الخاص بدائرة مراقبة الشركات.
2- على الشركاء تسديد ما لا يقل عن (50%) من رأسمال الشركة خلال (60) يوما من تاريخ تسجيلها وتزويد المراقب بما يفيد الإيداع لدى بنك في المملكة وبخلاف ذلك على المراقب قيد الشركة في سجل الشركات الموقوفة ويتم شطب تسجيلها وفقاً لأحكام المادة (285) من هذا القانون وفي جميع الاحوال
يجب تسديد باقي رأسمال الشركة خلال سنتين من تاريخ تسجيلها.
3- تسري احكام البندين (1) و(2) من هذه الفقرة على اي زيادة تطرأ على رأسمال الشركة.
ج. لا يجوز للبنك الذي تم لديه ايداع أي مبالغ لحساب راسمال الشركة تحت التاسيس ردها الا بعد ابراز شهادة من المراقب تفيد العدول عن تاسيس الشركة ، ويطبق هذا الحكم عند أي زيادة في راسمال الشركة .
إدارة الشركة
المادة 60
أ . يتولى ادارة الشركة مدير او هيئة مديرين لا يقل عدد اعضائها عن اثنين ولا يزيد على سبعة سواء كانوا من الشركاء او من غيرهم وذلك وفقا لما ينص عليه النظام الاساسي للشركة لمدة اربع سنوات ويجوز ان ينص النظام على مدة اقل من ذلك وتنتخب هيئة المديرين رئيسا لها ونائبا له والمفوضين بالتوقيع عن الشركة .
ب. يكون لمدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة او لهيئة المديرين فيها الصلاحيات الكاملة في ادارة الشركة في الحدود التي يبينها نظامها. وتعتبر الاعمال والتصرفات التي يقوم بها او يمارسها المدير او هيئة المديرين باسم الشركة ملزمة لها في مواجهة الغير الذي يتعامل مع الشركة بحسن نية بغض النظر عن اي قيد يرد في نظام الشركة او عقد تاسيسها.
ج. يعد الغير الذي يتعامل مع الشركة حسن النية ما لم يثبت غير ذلك على انه لا يلزم ذلك الغير بالتحقق من وجود اي قيد على صلاحيات المدير او هيئة المديرين على سلطتهم في الزام الشركة بموجب عقدها او نظامها.
المادة 61
يعتبر مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة، سواء كان مديرا منفردا لها او احد اعضاء هيئة المديرين فيها، مسؤولا تجاه الشركة والشركاء فيها والغير ، عن ارتكابه اي مخالفة لاحكام هذا القانون والانظمة الصادرة بموجبه، ولعقد تاسيس الشركة ونظامها والقرارات الصادرة عن هيئاتها العامة او هيئة المديرين.
الميزانيه السنوية
المادة 62
على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة او هيئة مديريها اعداد الميزانية السنوية للشركة وحساباتها الختامية بما في ذلك حساب الارباح والخسائر والايضاحات اللازمة وبيان تدفقاتها النقدية مدققة جميعها من مدقق حسابات قانوني وفقا لمعايير المحاسبة والتدقيق الدولية المتعارف عليها والمعتمدة اضافة الى التقرير السنوي عن اعمال الشركة وتقديمها الى الهيئة العامة للشركة في اجتماعها العادي السنوي وتقديم نسخة منها للمراقب مرفقة بها التوصيات المناسبة قبل نهاية الاشهر الثلاثة الاولى من السنة المالية الجديدة .
المحظور على مدير الشركة
المادة 63
أ . يحظر على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة سواء اكان مديرا منفردا او مديرا معينا من قبل هيئة المديرين كما ويحظر على اي من اعضاء هيئة المديرين فيها تولي وظيفة في شركة اخرى ذات غايات مماثلة او منافسة لاعمال الشركة او ممارسة عمل مماثل لاعمال الشركة سواء لحسابه او لحساب الغير باجر او بدونه او الاشتراك في ادارة شركة اخرى ذات غايات مماثلة او منافسة للشركة الا بموافقة الهيئة العامة باغلبية لا تقل عن (75%) من الحصص المكونة لراسمال الشركة.
ب. اذا تخلف أي شخص من الاشخاص المذكورين في الفقرة (أ) من هذه المادة عن الحصول على موافقة الهيئة العامة ، وتم تبليغ المراقب خطيا عن هذه المخالفة من قبل احد الشركاء فعلى المراقب الطلب من الشريك المخالف تصحيح الوضع وازالة المخالفة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبلغه بذلك وبخلاف ذلك يعتبر الشخص فاقدا لعضويته من هيئة المديرين او مركزه في الشركة حكما ويعاقب المخالف بغرامة لا تقل عن الف دينار ولا تزيد على عشرة الاف دينار والزامه بالضرر الذي لحق بالشركة او الشركاء .
الهيئة العامة
المادة 64
أ . تتالف الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة من جميع الشركاء فيها، وتعقد اجتماعاً سنوياً واحداً خلال الاشهر الاربعة الاولى من السنة المالية للشركة، بدعوة من المدير او رئيس هيئة المديرين وفي الموعد والمكان اللذين يحدد لهما.
ب. 1- للهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة عقد اجتماع غير عادي اكثر بدعوة من المدير او هيئة المديرين لبحث أي من الامور التي تدخل ضمن اختصاصها وفقا لاحكام هذا القانون في أي من الحالتين التاليتين:
– بناء على طلب عدد من الشركاء ممن يملكون ربع راسمال الشركة على الاقل على ان ترسل نسخة منه الى المراقب .
– بناء على طلب المراقب اذا قدم اليه طلب بذلك من عدد من الشركاء ممن يملكون (15%) من راسمال الشركة على الاقل واقتنع المراقب بالاسباب الواردة في الطلب .
2- اذا لم يستجب المدير او هيئة المديرين للطلب خلال اسبوع من تاريخ تقديمه ، يتولى المراقب الدعوة للاجتماع على نفقة الشركة .
ج. لكل شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة حضور اجتماعات الهيئة العامة العادية وغير العادية للشركة لمناقشة الامور التي تعرض عليها والتصويت على القرارات التي تتخذها وله تفويض احد الشركاء لحضور الاجتماع نيابة عنه بموجب قسيمة التوكيل المعدة من قبل ادارة الشركة او بموجب وكالة عدلية كما يجوز التوكيل او التفويض للغير بذات الطريقة اذا اجاز عقد الشركة ذلك .
د . تبلغ الدعوة لكل شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لحضور اجتماعات الهيئة العامة للشركة سواء كان عاديا او غير عادي اما بتسليم الدعوة باليد مقابل التوقيع بالتسلم او ارسالها اليه بالبريد المسجل ، على ان يتم ارسالها بالبريد قبل خمسة عشر يوما على الاقل من التاريخ المحدد لعقد الاجتماع ، على ان تكون الدعوة مشتملة على جدول الاعمال السنوي ، ومرفقا بها البيانات المشار اليها في المادة (62) من هذا القانون وتعتبر الدعوة مبلغة للشريك خلال مدة لا تزيد على ستة ايام من تاريخ ايداعها في البريد المسجل على عنوانه المسجل لدى الشركة .
هـ. لا يدعى المراقب لحضور اجتماعات الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة سواء كانت عادية او غير عادية ولكن على مدير الشركة او هيئة المديرين فيها تزويد المراقب بنسخة من محضر الاجتماع موقعة من رئيس الاجتماع ومن كاتب المحضر وذلك خلال عشرة ايام من تاريخ انعقاده وللمراقب حضور الجلسة بناء على طلب المدير او هيئة المديرين او بناء على طلب خطي من شركاء يحملون ما لا يقل عن (15%) من الحصص المكونة لراسمال الشركة.
و. اذا لم تتم مراعاة الاصول المبينة في الفقرة (د) من هذه المادة فللمراقب عدم اعتماد محضر الاجتماع والقرارات الصادرة عن الاجتماع الا اذا وافق الشريك او الشركاء غير المبلغين وفق تلك الاصول من غير الحاضرين للاجتماع على اعتبار انفسهم مبلغين دون ان تدخل حصته او حصصهم في النصاب المقرر لصدور القرار .
نصاب اجتماع الهيئة العامه
المادة 65
أ . يكون نصاب الاجتماع العادي للهيئة العامة للشركة ذات المسؤولية المحدودة قانونياً بحضور عدد من الشركاء يمثلون اكثر من نصف راس مال الشركة اصالة ووكالة واذا لم يتوفر هذا النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيتاجل الاجتماع الى موعد آخر يعقد خلال خمسة عشر يوماً من التاريخ المحدد للاجتماع الاول ويعاد تبليغ الشركاء الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونياً بالشركاء الذين يحضرونه مهما كان عددهم او النسبة التي يملكونها في راس المال.
ب. يكون نصاب الاجتماع غير العادي للهيئة العامة للشركة ذات المسؤولية المحدودة قانونياً بحضور عدد من الشركاء يمثلون (75%) من الحصص المكونة لراسمال الشركة على الاقل اصالة ووكالة، ما لم ينص نظام الشركة على اغلبية اعلى واذا لم يتوفر النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع الى موعد آخر خلال عشرة ايام من التاريخ المحدد للاجتماع الاول ويعاد تبليغ الشركاء الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونياً بحضور (50%) على الاقل من الحصص المكونة لراسمال الشركة اصالة ووكالة ما لم ينص نظام الشركة على اغلبية اعلى واذا لم يتوفر هذا النصاب يلغى الاجتماع مهما كانت اسباب الدعوة اليه.
جدول اعمال الهيئة العامه
المادة 66
أ . يشتمل جدول اعمال الهيئة العامة العادي للشركة ذات المسؤولية المحدودة في اجتماعها السنوي العادي على الامور التالية:
1- مناقشة تقرير المدير او هيئة المديرين عن اعمال الشركة واوجه نشاطها ومركزها المالي خلال السنة المالية السابقة والخطة المستقبلية للشركة .
2- مناقشة ميزانية الشركة وحساب ارباحها وخسائرها وتدفقاتها النقدية ، والمصادقة عليها بعد تقديم مدققي الحسابات لتقريرهم ومناقشته.
3- انتخاب مدير الشركة او هيئة المديرين لها حسب مقتضى الحال ووفقا لاحكام هذا القانون.
4- انتخاب مدقق حسابات الشركة وتحديد اتعابه.
5- اي امور اخرى تتعلق بالشركة تعرض على الهيئة العامة من قبل مدير الشركة او هيئة المديرين فيها او يقدمها اي شريك وتوافق الهيئة العامة على مناقشتها، على ان لا يكون اي من تلك الامور مما لا يجوز عرضه على الهيئة العامة الا في اجتماع غير عادي لها بمقتضى هذا القانون.
ب. تتخذ الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة قراراتها في اي من الامور المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة باكثرية الحصص من راس المال الممثلة في الاجتماع ويكون لكل حصة صوت واحد.
ج. لا تسري أحكام التصويت النسبي المنصوص عليه في الفقرة (أ) من المادة (132) من هذا القانون على انتخاب هيئة مديري الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
الاجتماع غير العادي
المادة 67
أ . تدعى الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة الى اجتماع غير عادي ولا يجوز مناقشة أي من الامور التالية اذا لم تكن مدرجة في الدعوة الى الاجتماع :
1- النص المعدل لعقد تاسيس الشركة او نظامها .
2- تخفيض او زيادة راسمال الشركة وتحديد مقدار علاوة الاصدار او خصم الاصدار ، على ان تراعى في تخفيض راس المال احكام المادة (68) من هذا القانون وعلى ان يتم تحديد طريقة زيادة راس المال .
3- دمج الشركة واندماجها باي من طرق الاندماج الواردة في هذا القانون .
4- فسخ الشركة وتصفيتها .
5- اقالة مدير الشركة او هيئة المديرين فيها او أي من اعضائها .
6- بيع الشركة او بيع كامل موجوداتها او تملك شركة اخرى او شراء موجوداتها كليا او جزئيا .
7- كفالة التزامات الغير اذا اقتضت مصلحة الشركة ذلك .
8- أي امر يدخل ضمن اختصاص الهيئة العامة غير العادية نص عليه هذا القانون او نظام الشركة الاساسي .
ب. على الرغم مما هو وارد في المادتين (68و 75) من هذا القانون، واذا كان الهدف اعادة هيكلة راس المال، يجوز تخفيض راسمالها واعادة زيادته في نفس اجتماع الهيئة العامة غير العادية المدعوة وفقاً لاحكام القانون لهذا الغرض، وعلى ان تتضمن الدعوة المبررات والجدوى التي يهدف اليها هذا الاجراء، وان يتم نشر اعادة هيكلة راس المال في صحيفتين محليتين ولمرة واحدة على الاقل .
ج. للهيئة العامة للشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تناقش في اجتماعها غير العادي اياً من الامور المنصوص عليها في المادة (66) من هذا القانون على ان تدرج في الدعوة الى الاجتماع وتتخذ قراراتها فيها باكثرية الحصص من راس المال الممثلة في الاجتماع.
د. تتخذ الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة قراراتها في اي من الامور المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة باكثرية لا تقل عن (75%) من الحصص المكونة لراس المال الممثلة في الاجتماع، ما لم ينص نظام الشركة على اغلبية اعلى، وتخضع القرارات التي تتخذها الهيئة العامة في الامور المنصوص عليها في البنود (1، 2، 3، 4، 6) من الفقرة (أ) والفقرة (ب) من هذه المادة لاحكام الموافقة والتسجيل والنشر المنصوص عليها في هذا القانون.
هـ. .اذا لم تتمكن الهيئة العامة في اجتماعها العادي او غير العادي من اتخاذ قرار بسبب تساوي الاصوات في اجتماعين متتالين فيمنحها المراقب مدة لا تزيد على ثلاثين يوما لاتخاذ القرار المناسب وفي حالة عدم صدور هذا القرار للمراقب حق احالتها الى المحكمة لتقرير تصفيتها .
تخفيض رأس المال
المادة 68
أ . للشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تخفض راسمالها اذا زاد على حاجتها او اذا لحقت بها خسائر تزيد على نصف راسمالها على ان تراعي في هذه الحالة احكام المادة (75) من هذا القانون.
ب. على المراقب ان ينشر اعلاناً على نفقة الشركة ذات المسؤولية المحدودة في صحيفة يومية واحدة على الاقل ثلاث مرات متتالية تتضمن قرار الهيئة العامة للشركة بتخفيض راسمالها ويحق لكل من دائنيها الاعتراض خطياً على التخفيض لدى المراقب خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ نشر آخر اعلان لقرار التخفيض وللدائن حق الطعن في قرارات التخفيض لدى المحكمة اذا لم يتمكن المراقب من تسوية اعتراضه خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديمه اليها على ان لا يوقف هذا الطعن اجراءات التخفيض الا اذا قررت المحكمة ذلك.
نشر الميزانيه
المادة 69
تعفى الشركة ذات المسؤولية المحدودة من نشر ميزانيتها السنوية وحساب ارباحها وخسائرها والموجز من تقرير مديرها او هيئة المديرين فيها في الصحف المحلية.
الاحتياطي الاجباري والاختياري
المادة 70
أ . على الشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تقتطع (10%) من ارباحها السنوية الصافية لحساب الاحتياطي الاجباري، وان تستمر على هذا الاقتطاع لكل سنة على ان لا يتجاوز مجموع ما اقتطع لهذا الاحتياطي راس مال الشركة.
ب. للهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تقرر اقتطاع نسبة لا تزيد على (20%) من الارباح السنوية الصافية للشركة لحساب الاحتياطي الاختياري، وللهيئة العامة ان تقرر استخدام هذا الاحتياطي لاغراض الشركة او توزيعه على الشركاء كارباح اذ لم يستخدم في تلك الاغراض.
ج. للهيئة العامة وبعد استنفاد الاحتياطيات الأخرى ان تقرر في اجتماع غير عادي إطفاء خسائرها من المبالغ المتجمعة في حساب الاحتياطي الإجباري على ان يعاد بناؤه وفقاً لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة .
سجل الشركاء
المادة 71
أ . تحتفظ الشركة ذات المسؤولية المحدودة في المركز الرئيسي لها بسجل خاص للشركاء تدون فيه البيانات التالية عنهم، ويكون المدير او هيئة المديرين في الشركة مسؤولين عنه وعن صحة البيانات المدرجة فيه:
1- اسم الشريك ولقبه اذا كان له لقب وجنسيته ومركز اقامته وعنوانه على وجه التحديد.
2- عدد الحصص التي يملكها الشريك وقيمتها.
3- التغير الذي يطرا على حصة او حصص الشريك، وتفاصيله وتاريخ وقوعه.
4- ما يقع على حصة او حصص الشريك من حجز ورهن واي قيود اخرى والتفاصيل المتعلقة بها.
5- اي بيانات اخرى يقرر مدير الشركة او هيئة المديرين فيها تدوينها في السجل. ويحق لكل شريك في الشركة الاطلاع على هذا السجل بنفسه او بواسطة من يفوضه خطياً بذلك.
ب. على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة او رئيس هيئة المديرين فيها تزويد المراقب سنوياً بالبيانات المدونة في السجل الخاص بالشركاء في الشركة المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة وذلك خلال الشهر الاول من انتهاء السنة المالية للشركة، وبكل تعديل او تغيير يطرا على تلك البيانات خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ وقوع التعديل او التغيير.
تنازل الشريك عن حصصه
المادة 72
أ . للشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ان يتنازل عن حصصه في الشركة الى أي من الشركاء او لغيرهم ، بموجب سند تحويل وفقا للصيغة التي يعتمدها المراقب ويتم التوقيع على هذا السند وفقا للاجراءات المتبعة في تسجيل الشركة بمقتضى احكام هذا القانون .
ب. وفي جميع الاحوال ، يتم توثيق سند التنازل لدى المراقب والاعلان عنه واستيفاء الرسوم المقررة لذلك ، ولا يحتج بهذا التنازل في مواجهة الشركة او الشركاء او الغير الا من تاريخ توثيقه لدى المراقب .
ج. يجوز للشريك التنازل عن حصصه في الشركة بغير البيع الى الزوجة او لاحد الاقارب حتى الدرجة الثالثة او الوقف واعلام المدير او هيئة المديرين بهذا التنازل ما لم ينص النظام الاساسي للشركة على غير ذلك .
بيع الشريك حصصه
المادة 73
أ . اذا رغب احد الشركاء في الشركة في بيع حصصه او جزء منها للغير فعليه تقديم طلب بذلك الى مدير الشركة او هيئة مديريها ، حسب مقتضى الحال ، ونسخ منه الى الشركاء والى المراقب يتضمن السعر الذي يطلبه وعدد الحصص التي يرغب في بيعها وعلى المدير او رئيس هيئة المديرين تبليغ باقي الشركاء بشروط التنازل اما باليد مقابل التوقيع او بالبريد المسجل وذلك خلال اسبوع من تاريخ تقديم الطلب ويكون للشركاء الاولوية بالشراء بالسعر المعروض ، وعلى المدير او رئيس هيئة المديرين تبليغ المراقب خطيا بانه قد قام بتبليغ الشركاء وذلك تحت طائلة المسؤولية بالتعويض عن الضرر الذي يلحق بالشريك المتضرر .
ب. اذا تقدم اكثر من شريك لشراء الحصة او الحصص المراد التنازل عنها بالسعر المعروض، تقسم الحصص بين الراغبين من الشركاء بالشراء كل بنسبة حصته في راسمال الشركة، اما في حالة الاختلاف على السعر فعندها يعين المراقب مدقق حسابات قانوني على نفقة البائع والمشتري من الشركاء لتحديد السعر ويعتبر تقديره نهائياً وتقسم الحصص بين الشركاء الراغبين بالشراء واذا لم يلتزم الشريك باتمام عملية البيع او الشراء بعد صدور التقرير فانه يكون مسؤولا عن تلك النفقات تجاه الشركة.
ج. اذا انقضت ثلاثون يوماً من تاريخ اخطار الشركاء بشروط البيع دون ان يبدي احد منهم رغبته في الشراء سواء بالسعر المعروض او بالسعر المقدر من مدقق الحسابات فيكون للشريك الراغب بالبيع الحق في بيع حصته للغير بالسعر المعروض او بالسعر المقدر كحد ادنى.
د . اذا لم يبد اي من الشركاء او الغير رغبته في شراء الحصة او الحصص المراد بيعها خلال ثلاثين يوماً من انتهاء المدة المبينة في الفقرة (ج) اعلاه، بحيث اصبح بيع هذه الحصة او الحصص متعسراً، فعندها يجوز للراغب بالبيع الطلب من المراقب بيع الحصص بالمزاد العلني ويصدر الوزير بناء على تنسيب المراقب التعليمات اللازمة لتنفيذ عملية البيع بالمزاد العلني .
الاولوية في شراء حصص الشركاء
المادة 74
أ . اذا صدر حكم قضائي بالتنفيذ على حصة او حصص احد الشركاء المدينين فتعطى الاولوية في شراء تلك الحصة او الحصص لباقي الشركاء في الشركة، واذا لم يتقدم احد منهم لشرائها او تعذر الاتفاق على السعر خلال مدة ثلاثين يوماً من تاريخ صدور الحكم القطعي به، فتعرض تلك الحصص للبيع بالمزاد العلني، ولكل شريك في الشركة الدخول باسمه في المزاد على قدم المساواة مع الغير وشراء تلك الحصة او الحصص لنفسه.
ب. يصدر المراقب التعليمات اللازمة لتنفيذ عمليات البيع بالمزاد العلني لاغراض هذه المادة.
زيادة خسائر الشركة
المادة 75
أ . اذا زادت خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة على نصف راسمالها فيترتب على مديرها او هيئة المديرين فيها دعوة الهيئة العامة للشركة الى اجتماع غير عادي لتصدر قرارها اما بتصفية الشركة او باستمرار قيامها بما يحقق تصحيح اوضاعها ، واذا لم تتمكن الهيئة العامة من اتخاذ قرار بهذا الشان خلال اجتماعين متتالين فيمنح المراقب الشركة مدة لا تزيد على شهر لاتخاذ القرار واذا لم تتمكن من ذلك فتتم احالة الشركة للمحكمة لغايات تصفيتها تصفية اجبارية وفقا لاحكام القانون .
ب. اذا بلغت خسائر الشركة ثلاثة ارباع قيمة راسمالها فيجب تصفيتها الا اذا قررت الهيئة العامة في اجتماع غير عادي زيادة راسمالها لمعالجة وضع الخسائر او اطفائها بما يتفق مع معايير المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة على ان لا يزيد مجمل الخسائر المتبقية على نصف راسمال الشركة في كلتا الحالتين .
تطبيق احكام الشركة المساهمه
المادة 76
تطبق الاحكام المتعلقة بالشركة المساهمة العامة على الشركة ذات المسؤولية المحدودة في كل ما لم يرد بشانه نص صريح في الاحكام المتعلقة بالشركات ذات المسؤولية المحدودة.
المادة 77
الباب الخامس
أ- تؤسس شركات رأس المال المغامر لغايات الاستثمار المباشر أو للاستثمار في شركات ذات مخاطر مرتفعة وإمكانيات نمو عالية لقاء حصولها على عوائد عند بيع مساهمتها أو حصصها في رأسمال الشركة المستثمر بها شريطة ان لا تستثمر في الشركات المدرجة أسهمها في السوق المالي.
ب- ينشأ في الدائرة سجل خاص يسمى (سجل شركات رأس المال المغامر) يسجل فيه هذا النوع من الشركات بأرقام متسلسلة حسب تاريخ تسجيلها وتدرج فيه التعديلات والتغييرات التي تطرأ عليها.
ج- يقدم طلب تأسيس شركة رأس المال المغامر الى المراقب مرفقاً به عقد تأسيسها على النموذج المعتمد لهذه الغاية، ويوقع أمام المراقب او من يفوضه خطياً بذلك او أمام الكاتب العدل او احد المحامين المزاولين.
د- يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة البيانات التالية:-
اسم الشركة.
مركز الشركة الرئيسي وعنوانها المعتمد لغايات التبليغ.
مدة الشركة اذا كانت محدودة المدة.
أسماء الشركاء وجنسية كل منهم وعمره اذا كان شخصا طبيعيا والعنوان الذي يختاره للتبليغ.
رأسمال الشركة الملتزم به غير المدفوع ورأسمالها المدفوع وعدد الحصص وقيمتها الإسمية .
مقدار حصص الشركاء الملتزم بها غير المدفوعة ومقدار الحصص المدفوعة.
أسماء المفوضين بالتوقيع عن الشركة من الشركاء المديرين او غيرهم.
الوضع الذي ستؤول إليه الشركة في حال وفاة شريك مدير.
أي أمر ورد ضـمن اتفاقيـة الشــراكة ونصت الاتفاقيــة علـى إدراجه في عقد تأسيس الشركة.
أي أمــور أخرى يحــددها الشـركاء أو يطلب المراقب إدراجها .
هـ- يجوز أن يشتمل اسم الشركة على اسم أحد الشركاء المديرين فيها او جميعهم او أي اسم آخر يوافق المراقب عليه مضافا اليه عبارة (شركة رأس مال مغامر) وعلى الشركة إدراج اسمها على الأوراق والمطبوعات والإعلانات التي تستخدمها في أعمالها وعلى العقود والاتفاقيات التي تبرمها مع الغير.
رأس المال
المادة 78
أ- ينظم الشركاء اتفاقية الشراكة خطيا متضمنة المعلومات المطلوبة في عقد التأسيس وشروط وطرق إدارة وتشغيل وتنظيم شؤون الشركة وأداء أعمالها وتنظيم العلاقة بين الشركاء ، وأي أمور أخرى يتفق عليها الشركاء بما لا يخالف أحكام هذا القانون .
ب- تخضع اتفاقية الشراكة للتشريعات الأردنية وتكون المحاكم الأردنية صاحبة الاختصاص للنظر في أي خلافات قد تنشأ عنها ما لم تنص اتفاقية الشراكة على شرط تحكيم.
ج- 1- إذا نصت اتفاقية الشراكة على طريقة تعديلها بما في ذلك اشتراط موافقة شخص من غير أطراف اتفاقية الشراكة أو استيفاء شروط معينة فلا يجوز تعديلها إلا بتحقق هذه الشروط.
2- في حال لم تنص الاتفاقية على طريقة تعديلها فلا يتم إجراء أي تعديل إلا بعد الحصول على موافقة الشركاء جميعهم.
3- يجوز أن يتم الاتفاق في اتفاقية الشراكة على أن يكون تعديلها دون تصويت أو الحصول على اعتماد أو موافقة شريك أو فئة معينة من الشركاء شريطة أن لا يؤدي هذا التعديل إلى زيادة رأس المال الملتزم به لأي شريك دون موافقة خطية منه.
د- يجوز تنظيم اتفاقية الشراكة بأي لغة شريطة أن يرفق بها ترجمة معتمدة باللغة العربية وفي حال التعارض بينهما تعتمد النسخة العربية من الاتفاقية.
الاسم
المادة 79
أ- يتألف رأسمال الشركة من رأس مال ملتزم به ورأس مال مدفوع.
ب- يقسم رأسمال الشركة الى عدد من الحصص لا تقل القيمة الاسمية للحصة الواحدة عن دينار واحد.
ج- لا يجوز أن تقل حصة أي شريك ممول في رأسمال الشركة المدفوع عن خمسين ألف دينار وأن لا تقل حصة أي شريك مدير في رأسمال الشركة الملتزم به والمدفوع عن الف دينار.
د- لا يجوز أن تكون مساهمة أي شريك في الشركة بغير النقد.
هـ- ما لم تنص اتفاقية الشراكة على غير ذلك يجوز للشريك دفع مساهمته دفعة واحدة او تقسيطها على دفعات على ان تتناسب قيمة القسط مع حصصه في الشركة وعلى ان يتم تسديد قيمة رأس المال الملتزم به غير المدفوع خلال ثلاث سنوات من تاريخ دخوله شريكاً في الشركة.
و- يجب أن ينص في اتفاقية الشراكة على الإجراءات التي ينبغي اتخاذها بحق الشريك غير الملتزم بتسديد قيمة رأس المال الملتزم به للشركة في حال تخلفه عن أداء القسط او عدم السداد خلال المدة المحددة في الفقرة (هـ) من هذه المادة.
التسجيل
المادة 80
أ- تتألف الشركة من الفئتين التاليتين من الشركاء:-
شريك مدير واحد أو أكثر يتولى إدارة شؤون الشركة وممارسة أعمالها، ويكون كل منهم مسؤولا بالتضامن والتكافل بأمواله الخاصة عن ديونها والتزاماتها، ويجوز أن يكون شخصا طبيعيا أو اعتباريا.
شريك ممول واحد أو أكثر لا يشارك في إدارة شؤون الشركة وممارسة أعمالها أو التوقيع عنها، ويكون مسؤولا عن ديون الشركة والتزاماتها بمقدار حصته في رأسمال الشركة، ويجوز أن يكون شخصا طبيعيا او اعتباريا .
ب- يجوز أن تنص اتفاقية الشراكة على تقسيم الشركاء المديرين أو الشركاء الممولين إلى فئات وتتمتع كل فئة بالحقوق والصلاحيات والواجبات المحددة في اتفاقية الشراكة.
ج- يجوز أن تنص اتفاقية الشراكة على منح جميع الشركاء أو بعضهم أو فئة محددة منهم الحق في التصويت بشكل منفصل أو ضمن فئة أو مجموعة من الشركاء كما يمكن أن يكون حق التصويت للفرد الواحد أو وفقاً لحصة أو فئة أو مجموعة الشركاء
أو على أي أساس آخر متفق عليه في اتفاقية الشراكة.
د- ما لم تنص اتفاقية الشراكة على غير ذلك، يجوز للشركاء عقد اجتماعاتهم بأي من الوسائل الإلكترونية ويشترط لنفاذ القرارات التي تتخذ في الاجتماعات التي تعقد بهذه الوسائل موافقة الشركاء الذين يملكون ما يزيد على نصف رأس مال الشركة المدفوع وسواء كانت الموافقة خطية أو عن طريق الوسائل الإلكترونية أو باي وسيلة أخرى يسمح بها هذا القانون.
هـ- توزع الأرباح والخسائر في الشركة بين الشركاء وفئاتهم إن وجدت بالطريقة المنصوص عليها في اتفاقية الشراكة وفي حال لم تنص اتفاقية الشراكة على ذلك يتم توزيع الأرباح والخسائر على أساس المبلغ المدفوع من كل شريك في رأس مال الشركة.
و- يتم توزيع أي عوائد أو إيرادات أو مبالغ متأتية للشركة من نشاطاتها أو استثماراتها على الشركاء، شريطة التزام الشريك المدير بالتثبت من قدرة الشركة على الوفاء بالتزاماتها تجاه الدائنين والغير خلال (18) شهرا التي تلي هذا التوزيع وفي حال لم تنص اتفاقية الشراكة على ذلك يتم التوزيع بما يتناسب مع رأس المال المدفوع لكل شريك.
الادارة
المادة 81
أ- يشتــرط في الشريـك المديـر أو فـي ممثل الشخص الاعتباري ما يلي:-
أن لا يقل عمره عن خمس وعشرين سنة.
أن لا يكون محكوما بجناية أو بجنحة مخلة بالشرف أو الأخلاق العامة.
أن لا يكون فاقدا للأهلية أو قد سبق إشهار إعساره أو إعلان إفلاسه ما لم يرد له اعتباره.
ب-1- يتولى الشريك المدير أو الشركاء المديرون إدارة الشركة وممارسة أعمالهـا في الحدود التي تبينهـا اتفاقيـة الشراكة ويكونون مفوضـين للقيـام بكافة الأمور الإدارية والماليـة والقضائية والقانونية اللازمة لتسيير أعمــال الشركة وتحقيقهـا لغاياتها.
2- تعتبر الأعمال والتصرفات التي يقوم بها أو يمارسها الشريك او الشركاء المديرون باسم الشركة ملزمة لهــا فــي مواجهــة الغير الذي يتعامل معها بحسـن نية بغض النظـر عـن أي قيد يرد في اتفاقية الشراكة وعقد الشركة.
ج- إذا تولى إدارة الشركة وممارسة أعمالها شريكان مديران اثنان فتتخذ قراراتها بالإجماع واذا كانوا اكثر من ذلك فتتخذ قراراتهم بأغلبية عدد الاعضاء ما لم تنص اتفاقية الشراكة على غير ذلك.
د- للشريك المدير الحق في تفويض اي من صلاحياته للغير مالم تنص اتفاقية الشراكــة على غير ذلك شريطـــة أن يكـون التفويض خطيا ومحددا.
هـ- يفقد الشريك المدير صفته شريكا مديرا في الشركة في أي من الحالات التالية:-
إذا تنازل عن ملكية حصصه في الشركة وفقا لأحكام هذا القانون.
إذا توفي او فقد أهليته أو تم تعيين وصي او قيم على ممتلكاته او إذا فقد أياً من الشروط المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة .
إذا تقرر تصفيته اذا كان شخصا اعتباريا او تم اتخاذ أي إجراءات قانونية جعلته غير قادر على أداء مهامه.
إذا تحقق أي شرط من شروط فقدان الصفة المنصوص عليها في اتفاقية الشراكة.
و- ما لم تنص اتفاقية الشراكة على غير ذلك :-
في حال فقدان الشريك الوحيد صفته شريكاً مديراً للشركة يقرر الشركاء الباقون في الشركة دخول شريك مدير جديد خلال ستين يوما من تاريخ فقدان الشريـك المديـر صفتــه وبقــرار يصــدر بنسبة (75 %) من حصص الشركاء الباقين في الشركة ما لم تنص اتفاقية الشراكة على نسبة أخرى ويتولى الشركاء الممولون تسيير أعمال الشركة خلال تلك المدة.
يجوز ضم أي شخص كشريك مدير في الشركة، ويصبح شريكا مديرا اعتبارا من تاريخ انضمامه وتثبيته في سجلات الشركة لدى الدائرة، ويصبح الشريك المدير الجديد مسؤولا بالتكافل والتضامن مع باقي الشركاء المديرين عن الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة من تاريخ انضمامه اليها ولا يكون الشريك المدير الجديد مسؤولا عن الالتزامات والديون التي ترتبت على الشركة قبل انضمامه اليها.
سريان احكام شركة التضامن
المادة 82
أ- ما لم ينص في اتفاقية الشراكة على غير ذلك، يحظر على الشريك المدير والشخص المفوض بالتوقيع عن الشركة القيام بأي عمل من الأعمال التالية:-
ممارسـة أي عمل او نشاط ينافس بــه الشركـــة، ســواء مارسه لحسابه الخاص او لحساب الغير.
المساهمة في شركة أخرى تمـارس أعمالا مماثلة و مشـابهة لأعمـال الشركـة، أو القيـــام بإدارة مثل تلك الشركـات وتسـتثنى من ذلك المسـاهمة فــي الشركــات المساهمة العامة.
ب-1- يحظر على الشريك الممول الاشتــراك في إدارة الشــركة او التصرف باسمهــا او تمثيلهـــا أو ترتيــب التزامـات عليها وبخلاف ذلك تعتبر الأعمال والتصرفـات التي قــام بهــا او مارسها ملزمة للشركة في مواجهة الغير حسن النية، ويكون الشريك الممول مسؤولا بأمواله الخاصة تجاه الشركة والشركاء الآخرين عن أي أضرار قد تلحق بالشركة نتيجة هذه الأعمال والتصرفات.
2- لا يعد قيام الشريك الممول بأي من الأعمال التالية مشاركة منه في إدارة الشركة:-
أ- الاتفاق مع الشركة للقيام بأي عمل لها مهما كان نوعه شريطة موافقة جميع الشركاء الآخرين المسبقة على ذلك.
ب- مشاركته في التصويت على أي قرار للشركة بصفته شريكا ممولا.
الهيئة العامة
المادة 83
أ- ما لم تنص اتفاقية الشراكة على غير ذلك للشركاء الحق في التنازل عن حصصهم في الشركة كليا او جزئيا او نقلها او التصرف بها وفقا لأحكام اتفاقية الشراكة .
ب- يكون المتنازل له مسؤولا عن التزامات الشريك المتنازل بسداد قيمة الحصص الملتزم بها .
ج- يترتب على نفاذ حكم التنازل عن حصص الشراكة أو نقلها أن يصبح المتنازل إليه او المنقول له شريكا على الفور على ان يتم تثبيت ذلك في سجلات الشركة.
د-1- يجوز ان تتضمن اتفاقية الشراكة إنشاء رهن او ترتيب ضمان على حصص الشركاء، واذا لم تتضمن الاتفاقية ذلك فيشترط لنفاذ الرهن أو الضمان موافقة الشركاء جميعهم .
2- يجوز بموافقة باقي الشركاء ان يصبح صاحب حق الرهن أو الضمان شريكا في الشركة على ان يتم تثبيت ذلك في سجلاتها .
هـ -1- لا يتحمل المتنازل إليه أو المنقول إليه أو المرتهن أو أي طرف دائن بدين مضمون أي مسؤولية كشريك حتى يكتسب صفته شريكا ما لم تنص اتفاقية الشراكة على غير ذلك .
2- إذا اكتسب الشخص الجديد صفته شريكاً، يكون مسؤولاً عن إلتزامات الشريك السابق، ما لم تنص اتفاقية الشراكة على غير ذلك .
مجلس الرقابة
المادة 84
أ- على الشركة أن تقدم للمراقب خلال ستة الأشهر الأولى من بداية السنة المالية الخاصة بها ميزانية مصدقة من محاسب قانوني مرفقا بها قرار صادر عن الشركاء بالأغلبية المطلقة لحصصهم المدفوعة بالموافقة عليها واعتمادها.
ب- تحتفظ الشركة بوثائقها وسجلاتها المحاسبية وعقد تأسيسها واتفاقية الشراكة وأي وثائق أخرى متعلقة باتفاقية الشراكة أو بأي من الشركاء فيها في مركزها الرئيسي، ويكون الشركاء المديرون مسؤولين عن حفظها وإدامتها وبما يعكس الواقع الحقيقي للشركة والشركاء فيها، ولها أن تحتفظ بأي من الوثائق أعلاه إلكترونيا.
ج- على الشركاء المديرين تقديم حسابات صحيحة عن أعمال الشركة تتضمن معلومات وبيانات وافية تبين مركزها المالي كلما طلب أي من الشركاء الممولين ذلك الا اذا نصت اتفاقية الشراكة على آلية أخرى.
د- لكل شريك في الشركة الطلب بنفسه أو بواسطة من يفوضه خطيا من الشركاء المديرين الحصول على أي من الوثائق والمعلومات المتعلقة بالشركة وفقا لأحكام اتفاقية الشراكة، وللشريك المدير الامتناع عن تزويد أي من الشركاء الممولين بأي معلومات تعد من الأسرار أو يرى بحسن نية أن الإفشاء بهذه قد يضر بأعمال الشركة ومصالحها أو اذا كان هناك اتفاق مع طرف ثالث يلزم بالمحافظة على سرية المعلومات ما لم تنص اتفاقية الشراكة على خلاف ذلك.
هـ- لكل شريك حق الاطلاع على المعلومات والوثائق المتعلقة بالشركة والخاصة بها المحفوظة لدى الدائرة والحصول على صورة مصدقة عنها، وله تفويض غيره بذلك.
و- تودع قرارات الشركة ونتائج التصويت عليها ومحاضر اجتماعاتها لدى المراقب على ان يتم توقيع تعهد من شريك مدير واحد على الاقل بما يضمن صحة ودقة هذه المحاضر وصحة المعلومات الواردة فيها أو صحة أي وثيقة أخرى من وثائق الشركة تحت طائلة المساءلة القانونية.
ز- يكون الشريك المدير مسؤولاً عن ضمان التزام الشركة بمتطلبات الإفصاح المعمول بها في أي تشريع نافذ.
مهام مجلس الرقابة
المادة 85
أ- تلتزم الشركة بما يلي:-
1- أن لا يكون لها استثمار في الأوراق المالية للشركات المساهمة العامة أو أي نوع من الشركات المدرجة أسهمها في السوق المالي.
2- أن لا تزيد نسبة مساهمتها على (20%) من رأس مالها الملتزم به في أي من الشركات المستثمر بها .
3- أن لا تزيد ملكيتها في أي من الشركات المستثمر بها على (51%) من رأسمال تلك الشركات خلال فترة الاثني عشر شهراً التي تلي استثمارها بها.
ب- يجوز للشركة الاحتفاظ بالأوراق المالية للشركة المستثمر فيها اذا اصبحت مدرجة في السوق المالي.
واجبات مجلس الرقابة
المادة 86
أ- ما لم تنص اتفاقية الشراكة على غير ذلك:-
يجوز للشريك بموافقة باقي الشركاء أن يكفل الشركة او يضمنها او ان يقرضها المال.
يجوز للشركة الاقتراض من غير الشركاء بما لا يزيد على (20%) من رأسمالها المدفوع من الأشخاص الاعتباريين والمؤسسات المالية والمصرفية والبنوك المحلية والدولية ولها في سبيل ذلك إصدار سندات قابلة للتحويل الى حصص بما لا يتجاوز تلك النسبة.
ب- يحظر على الشركة تحت طائلة البطلان كفالة أي من الشركاء أو ضمان التزاماتهم، كما يحظر عليها أن تقرض الشركاء او الغير.
تدقيق الحسابات
المادة 87
أ- مع مراعاة احكام قانون الاعسار تصفى الشركة تصفية اختيارية في أي من الحالات التالية:-
اذا نصت اتفاقية الشراكة على ذلك.
موافقة جميع الشركاء المديرين وما نسبته (51%) من الحصص المدفوعة للشركاء الممولين.
موافقة شركاء ممولين يمتلكون مجتمعين ما لا يقل عن (75%) من حصص الشراكة المملوكة لجميع الشركاء الممولين.
ب- تقدم الشركة إلى المراقب القرارات المتخذة وفقاً لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة للسير في إجراءات تصفيتها اختيارياً.
ج- تقدم الشركة فور انتهائها من إجراءات التصفية الاختيارية إشعارا للمراقب بانتهاء الإجراءات.
انقضاء الشركة
المادة 88
أ- تصفى الشركة تصفية إجبارية في أي من الحالات التالية:-
عند انتهاء المدة المحددة في عقد تأسيسها اذا كانت محددة المدة مالم يقرر الشركاء الذين يملكون ما لا يقل عن (51%) من الحصص تمديدها قبل ستين يوماً من المدة المحددة لإنتهائها.
فقدان الشريك المدير الوحيد صفته شريكا مديرا ما لم يتم تعيين شريك مدير آخر وفقا لأحكام الفقرة (و) من المادة (81) من هذا القانون.
ارتكاب الشركة مخالفة جسيمة لأحكام القانون .
ب- تتم اجراءات التصفية الاجبارية في الحالات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة بطلب من المراقب يقدم للمحكمة المختصة .
ج- يزود المراقب جميع الشركاء في الشركة بنسخة من الطلب المقدم وفقا لأحكام الفقرة (ب) من هذه المادة ولكل شريك الحق في تقديم رد إلى المحكمة على طلب المراقب والمشاركة في جميع الإجراءات أمام المحكمة.
سريان احكام الشركات المساهمه
المادة 89
أ- تنقضي الشركة بعد الانتهاء من أعمال تصفيتها، ويتم شطب تسجيلها بقرار من المراقب اذا تمت تصفيتها تصفية اختيارية وبقرار من المحكمة اذا تمت تصفيتها تصفية إجبارية.
ب- تطبق على الشركة أحكام التصفية الواردة ضمن نظام تصفية الشركات او أي تشريع آخر وبما لا يتعارض مع أحكام هذا القانون.
ج- يجوز بموافقة جميع الشركاء تحويل سجل أي شركة قائمة ونقلها إلى سجل شركات رأس المال المغامر شريطة الالتزام بالمتطلبات المنصوص عليها في هذا القانون والتعليمات التي تصدر لهذه الغاية وموافقة المراقب .
الباب الخامس مكرر
المادة (65 ) مكرر :
تاسيس الشركة المساهمة الخاصة :
أ . تتالف الشركة المساهمة الخاصة من شخصين او اكثر ويجوز للوزير بناء على تنسيب مبرر من المراقب الموافقة على تسجيل شركة مساهمة خاصة مؤلفة من شخص واحد او ان يصبح عدد مساهميها شخصا واحدا .
ب. تعتبر الذمة المالية للشركة المساهمة الخاصة مستقلة عن الذمة المالية لكل مساهم فيها وتكون الشركة باموالها وموجوداتها هي وحدها المسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون المساهم مسؤولا تجاه الشركة عن تلك الديون والالتزامات الا بمقدار مساهمته في راسمال الشركة .
ج. يجب ان لا يتعارض اسم الشركة مع غاياتها على ان تتبعه اينما وردت عبارة ( شركة مساهمة خاصة محدودة ) ويجوز ان يكون باسم شخص طبيعي اذا كانت غاية الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة بصورة قانونية باسم ذلك الشخص .
د. تكون مدة الشركة المساهمة الخاصة غير محدودة الا اذا حدد عقد تاسيسها ونظامها الاساسي خلاف ذلك فعندئذ تنتهي مدتها بانتهاء المدة او العمل الذي حدد لها .
المادة 66 مكرر :
راسمال الشركة :
أ . يكون راسمال الشركة المساهمة الخاصة هو مجموع القيم الاسمية لاسهم الشركة على ان لا يقل راس المال المكتتب به عن خمسين الف دينار اردني .
ب. يحدد راس مال الشركة المساهمة الخاصة بالدينار الاردني .
ج. مع مراعاة قانون الاوراق المالية للشركة المساهمة الخاصة اصدار الاسهم واسناد قرض واوراق مالية اخرى ويجوز للشركة ان تقرر ادراج اوراقها المالية في السوق المالي وتداولها من خلاله وفق الانظمة والتعليمات الصادرة عن هيئة الاوراق المالية .
قانون الشركات الأردني
المادة ( 67 ) مكرر :
طلب التاسيس :
أ . يقدم طلب تاسيس الشركة المساهمة الخاصة الى المراقب مرفقا به عقد تاسيسها ونظامها الاساسي واسماء مؤسسي الشركة . ويجب ان يكون عقد تاسيس الشركة ونظامها الاساسي باللغة العربية الا انه يجوز ان يلازم ذلك ترجمة له بلغة اخرى وفي حالة تعارض او اختلاف النصوص يعتمد النص العربي .
ب. يجب ان يتضمن عقد تاسيس الشركة المساهمة الخاصة البيانات التالية وفق ما يتفق عليه مؤسسوا او مساهموا الشركة :
1- اسم الشركة .
2- مركزها الرئيسي وعنوانها المعتمد للتبليغ .
3- غايات الشركة .
4- اسماء مؤسسي الشركة وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبليغ وعدد الاسهم المملوكة من قبل كل منهم عند التاسيس .
5- راسمال الشركة المصرح به وعدد الاسهم المصرح بها وانواعها وفئاتها وقيمتها الاسمية .
6- طريقة ادارة الشركة وعدد اعضاء مجلس الادارة وصلاحياته .
7- اسماء الاشخاص الذين سيتولون دعوة الهيئة العامة التاسيسية للانعقاد وادارة الشركة الى حين انتخاب مجلس الادارة الاول .
ج. يجب ان يتضمن النظام الاساسي للشركة المساهمة الخاصة البيانات التالية وفق ما يتفق عليه مؤسسو او مساهموا الشركة :
1- اسم الشركة .
2- مركزها الرئيسي وعنوانها المعتمد للتبليغ .
3- غايات الشركة .
4- اسماء مؤسسي الشركة وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبليغ وعدد الاسهم المملوكة من قبل كل منهم عند التاسيس .
5- راسمال الشركة المصرح به وعدد الاسهم المصرح بها وانواعها وقيمها الاسمية وحقوقها وصفاتها وميزاتها .
6- الشروط العامة لنقل ملكية اسهم الشركة والاجراءات الواجب اتباعها في ذلك .
7- طريقة ادارة الشركة وعدد اعضاء مجلس الادارة وصلاحياته واسس اتخاذ القرارات فيه .
8- اجراءات وقواعد اجتماعات الهيئة العامة للمساهمين العادية وغير العادية ونصابها القانوني واصول الدعوة لها وصلاحياتها وطريقة اتخاذ القرارات فيها وجميع الامور المتعلقة بها .
9- اجراءات وقواعد تصفية الشركة .
10- اسماء الاشخاص الذين سيتولون دعوة الهيئة التاسيسية للانعقاد وادارة الشركة لحين انتخاب مجلس الادارة الاول وطريقة الدعوة لمجلس الادارة الاول .
11- اذا كان لمساهمي وحاملي الاوراق المالية الصادرة عن الشركة حق الاولوية في اصدارات جديدة للشركة .
د. يجوز لاي شخص الاطلاع على عقد تاسيس الشركة وفق تعليمات تصدر عن الوزير ولا يجوز لغير مساهمي الشركة الاطلاع على نظام الشركة الاساسي الا بتفويض من احد المساهمين او الشركة او اذا تطلب أي تشريع اخر ذلك .
المادة 68 مكرر :
انواع الاسهم وخيارات المساهمة :
أ . مع مراعاة أي احكام وردت في هذا الباب ، يجوز للشركة :
وحسب ما ينص عليه نظامها الاساسي اصدار عدة انواع وفئات من الاسهم تختلف فيما بينها من حيث القيمة الاسمية والقوة التصويتية ومن حيث كيفية توزيع الارباح والخسائر على المساهمين وحقوق واولويات كل منها عند التصفية وقابليتها للتحول لانواع اخرى من الاسهم وما الى ذلك من الحقوق والمزايا والاولويات والقيود الاخرى على ان يتم تضمينها او ملخص عنها على شهادات الاسهم ان وجدت .
ب. يجوز ان ينص النظام الاساسي للشركة المساهمة الخاصة على حق الشركة اصدار الاسهم قابلة للاسترداد اما بطلب من الشركة او من حامل السهم او عند توافر شروط معينة . وعلى الوزير إصدار التعليمات اللازمة التي تحدد شروط إصدار هذا النوع من الأسهم وحالات استردادها.
ج. يجوز ان يكون لاي نوع او فئة من اسهم الشركة افضلية في توزيع الارباح على غيرها من الانواع او الفئات كما ويجوز ان تستحق مقدارا مقطوعا او نسبة معينة من الارباح وذلك بالشروط وفي الاوقات التي يحددها نظام الشركة الاساسي كما يجوز ان يكون لاي من هذه الانواع والفئات حق الاولوية في استيفاء ارباحها عن أي سنوات لم توزع فيها الارباح بالاضافة الى الربح المقرر لها في تلك السنة المالية .
د. يجوز ان ينص النظام الاساسي للشركة المساهمة الخاصة على قابلية تحول او استبدال أي نوع او فئة من الاسهم الصادرة عنها الى أي نوع او فئة اخرى بطلب من الشركة او المساهم او عند تحقق شرط معين وفق النسب والكيفية التي تحدد في نظام الشركة الاساسي .
هـ. يجوز للشركة المساهمة الخاصة شراء الاسهم التي سبق وان اصدرتها ولها اما اعادة اصدار او بيع هذه الاسهم بالسعر الذي يراه مجلس الادارة مناسبا او الغائها وتخفيض راس مالها بمقدار هذه الاسهم حسب الاسس المبينة في نظامها الاساسي وهذا الباب ولا تؤخذ الاسهم التي تمتلكها الشركة بعين الاعتبار لغايات توافر النصاب في اجتماعات الهيئة العامة ولاتخاذ القرارات فيها وذلك مع مراعاة احكام قانون الاوراق المالية والانظمة والتعليمات الصادرة بموجبه.
و. مع مراعاة احكام نظام الشركة الاساسي وقانون الاوراق المالية والانظمة والتعليمات الصادرة بموجبه يجوز للشركة المساهمة الخاصة اصدار خيارات اسهم تسمح لحامليها شراء او طلب اصدار اسهم من الشركة وتحدد شروط الخيارات وتواريخ تنفيذها واسعار تنفيذها في نظام الشركة الاساسي او بقرار من مجلس الادارة اذا فوضته الهيئة العامة غير العادية بذلك .
قانون الشركات الاردني
المادة 69 مكرر :
اجراءات التسجيل :
أ. تسجل الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب المستوفي لشروط التسجيل ، وفي حال وجود أي مخالفة في نظام وعقد تأسيس الشركة يتم إعلام المؤسسين بعدم تسجيلها الى حين إزالة أسباب المخالفة خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ تقديم الطلب على أن يبقى حق المؤسسين بالطعن
لدى المحكمة الإدارية.
ب. بعد أن يتم تسجيل الشركة وفقا لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة وبعد أن يقدم المساهمون الوثائق التي تثبت انه قد تم دفع رأسمالها المنصوص عليه في هذا القانون يقوم المراقب باستيفاء رسوم التسجيل ويصدر شهادة بتسجيلها وتنشر في الجريدة الرسمية.
ج. لا يجوز للشركة المباشرة باعمالها الا بعد صدور شهادة تسجيلها من قبل المراقب ، الا انه يجوز لمساهمي الشركة المساهمة الخاصة الموافقة في اجتماع الهيئة العامة التاسيسي على اقرار التزامات المؤسسين نيابة عن الشركة قبل اعلان تسجيل الشركة فان لم توافق الهيئة العامة التاسيسية على ذلك لا تلزم الشركة باي من هذه الالتزامات .
المادة 70 مكرر :
المقدمات العينية :
أ . يجوز لمساهمي الشركة المساهمة الخاصة ان يقدموا مقابل اسهمهم في الشركة مقدمات عينية تقوم بالنقد يوافق عليها المؤسسون او الهيئة العامة في حالة اصدار اسهم جديدة ، وتعتبر حقوق الامتياز والاختراع والمعرفة الفنية والرخص وجميع الحقوق المعنوية واي حقوق اخرى يقرها المساهمون من المقدمات العينية .
ب. اذا لم يلتزم اصحاب المقدمات العينية بنقل ملكيتها وتسليمها الى الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تسجيل الشركة او اصدار الاسهم العينية كانوا ملزمين حكما بدفع قيمتها نقدا وفق السعر الذي اعتمده المساهمون في نظام الشركة او قرار الهيئة العامة ويجوز الاتفاق على مدة اطول بموافقة المراقب .
ج. يحق للمراقب من تلقاء نفسه أو اذا اعترض أي من المساهمين خلال ثلاثين يوما من تاريخ موافقة الهيئة العامة على قبول المقدمات العينية التنسيب للوزير بتشكيل لجنة على نفقة الشركة من ذوي الخبرة والاختصاص لتقدير الأسهم العينية بالنقد وتقدم اللجنة تقريرها خلال مدة لا تتجاوز الثلاثين يوما من تاريخ تشكيلها ويعتبر قرار اللجنة بعد موافقة الوزير عليه نهائيا، مع حق أي من المساهمين الآخرين او الشركة بالاعتراض على قرار اللجنة أمام المحكمة المختصة دون ان يؤثر ذلك على تسجيل الشركة وممارستها لأعمالها ولا يحق لأي من المؤسسين او المساهمين اللاحقين الاعتراض على قيمة الأسهم العينية المقدمة بعد ذلك وإذا تبين أن تقديرات الاسهم العينية تقل عن قيمتها الحقيقية فيتم تخفيض مساهمة الشريك لتتناسب وقيمة مساهمته العينية الحقيقية.
د. تكون لجنة المؤسسين ومجلس الإدارة مسؤولة عن دقة وكفاية البيانات والمعلومات المقدمة عن قيمة تلك الأسهم العينية.
هـ. على اللجنة عند القيام بتقييم المقدمات العينية مراعاة التعليمات التي يصدرها الوزير لهذه الغاية.
المادة 71 مكرر :
الاجتماع التاسيسي :
يتوجب على المساهمين عقد اجتماع هيئة عامة عادي تاسيسي خلال شهر من تاريخ صدور شهادة تسجيل الشركة من قبل المراقب ليتم فيه ما يلي :
أ . انتخاب مجلس ادارة الشركة الاول.
ب. اتخاذ القرار المناسب بشان مصاريف التاسيس واي التزامات تمت من قبل المؤسسين قبل التاسيس .
ج. انتخاب مدقق حسابات وتحديد اتعابه او تفويض مجلس الادارة بتحديد اتعابه .
المادة 72 مكرر :
مجلس الادارة :
أ . يتولى ادارة الشركة المساهمة الخاصة مجلس ادارة يحدد النظام الاساسي للشركة عدد اعضائه ومؤهلات العضوية فيه وطريقة مل المقاعد الشاغرة وصلاحياته ومكافاته وكيفية تعيينه او انتخابه وعقد اجتماعاته واتخاذ قراراته ومدته بحيث لا تزيد على اربع سنوات وينتخب مجلس الادارة من بين اعضائه رئيسا ونائبا للرئيس كما ويعين امينا لسر من بين اعضائه او من غيرهم ويكون لرئيس المجلس صوتا ترجيحيا في حال تساوي الاصوات ما لم ينص النظام الاساسي للشركة على خلاف ذلك ويعين مجلس الإدارة مديرا عاما للشركة وتحدد صلاحياته في قرار تعيينه .
ب. على مجلس الادارة تحديد المفوضين بالتوقيع عن الشركة بما لا يتعارض واحكام عقد تاسيس الشركة ونظامها الاساسي في اول اجتماع له بعد انتخابه على ان يتم ذلك في موعد اقصاه اسبوع من انتخاب المجلس ويجوز للمجلس اعادة انتخاب الرئيس ونائب الرئيس واستبدال امين السر وتعديل صلاحيات المفوضين بالتوقيع في أي وقت بما لا يتعارض مع احكام هذا الباب واحكام عقد تاسيس الشركة ونظامها الاساسي .
ج. يعتبر أي محضر او شهادة صادرة عن رئيس مجلس الادارة او نائبه في حالة غيابه ومصدقا عليها من قبل امين السر فيما يخص قرارات مجلس الادارة او الهيئة العامة للشركة دليلا على صحة هذه القرارات ويتحمل الرئيس ونائب الرئيس وامين السر مسؤولية أي شهادة تصدر عنهم بهذا الخصوص .
د. يجوز لمجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة عقد اجتماعاته بواسطة الهاتف او أي من وسائل الاتصال الاخرى اذا اجاز النظام الاساسي للشركة ذلك شريطة ان يتمكن جميع الاعضاء المشاركين في الاجتماعات سماع ومناقشة بعضهم البعض حول جدول اعمال الاجتماع على ان يصادق رئيس المجلس وامين السر على المحضر وبانعقاد الاجتماع بشكل قانوني .
المادة 73 مكرر :
مسؤولية مجلس الادارة :
أ . رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين فيها والغير عن كل مخالفة ارتكبها أي منهم او جميعهم للقوانين والانظمة المعمول بها ولنظام الشركة الاساسي وعن أي خطا في ادارة الشركة ولا تحول موافقة الهيئة العامة على ابراء ذمة مجلس الادارة دون الملاحقة القانونية لرئيس واعضاء المجلس .
ب. تكون المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة اما شخصية تترتب على عضو او اكثر من اعضاء مجلس ادارة الشركة او مشتركة بين رئيس واعضاء المجلس ويكونون جميعهم في هذه الحالة مسؤولين بالتضامن والتكافل عن التعويض عن الضرر الذي نتج عن المخالفة او الخطا على ان لا تشمل هذه المسؤولية أي عضو اثبت اعتراضه خطيا في محضر الاجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة او الخطا وفي جميع الاحوال لا تسمع الدعوى بهذه المسؤولية بعد مرور خمس سنوات على تاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي صادقت فيه على الميزانية السنوية والحسابات الختامية للشركة للسنة المالية التي جرى فيها الخطا او المخالفة .
المادة 74 مكرر :
التزامات مجلس الادارة والموظفين :
أ . يحظر على اعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة ان يكونوا اعضاء في مجالس ادارات شركات اخرى ذات غايات مماثلة او منافسة لاعمال الشركة الا بموافقة الهيئة العامة غير العادية للشركة .
ب. يحظر على مدير عام الشركة وموظفيها تولي وظيفة في شركة اخرى ذات غايات مماثلة او منافسة لاعمال الشركة سواء لحسابه او لحساب الغير باجر او بدون اجر الا بموافقة مجلس ادارة الشركة .
ج. اذا تخلف أي شخص من الاشخاص المذكورين في الفقرتين (أ) و(ب) من هذه المادة عن الحصول على الموافقة المنصوص عليها وتم ابلاغ المراقب فعلى المراقب امهاله مدة ثلاثين يوما من تاريخ تبلغه بذلك لتوفيق اوضاعه وبخلاف ذلك يعتبر الشخص فاقدا لوظيفته او عضويته في مجلس الادارة حكما كما ويعاقب بغرامة لا تزيد على الف دينار والزامه بالضرر الذي لحق بالشركة او المساهمين .
د . لا يجوز لعضو مجلس الادارة التصويت على أي قرار له فيه مصلحة شخصية مباشرة او غير مباشرة الا انه يجوز احتساب حضوره لغايات النصاب القانوني للمجلس .
هـ. لا يجوز ان يكون لاعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة او مديرها العام او أي موظف مسؤول فيها مصلحة مباشرة او غير مباشرة في العقود والمشاريع والارتباطات التي تعقد مع الشركة او لحسابها الا بموافقة الهيئة العامة غير العادية للشركة .
المادة 75 مكرر :
اعداد الحسابات :
أ . على مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة خلال الاشهر الثلاثة الاولى من السنة المالية الجديدة اعداد الميزانية السنوية للشركة وحساباتها الختامية بما في ذلك حساب الارباح والخسائر وبيان تدفقاتها النقدية والايضاحات المرفقة ، مدققة جميعها من مدققي حساباتها القانونيين وفقا لقواعد واصول ومعايير المحاسبة الدولية المتعارف عليها وكذلك اعداد التقرير السنوي عن اعمال الشركة وانجازاتها ومشاريعها وتقديمها جميعا الى الهيئة العامة للشركة وللمراقب مع التوصية المناسبة وارفاقها بالدعوة .
ب. على مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة اعداد تقرير كل ستة اشهر يبين فيه المركز المالي للشركة ونتائج اعمالها ويصدق هذا التقرير من رئيس مجلس الادارة ويزود المراقب والهيئة بنسخة منه خلال ثلاثين يوما من انتهاء المدة .
المادة 76 مكرر :
الهيئة العامة :
أ . تتالف الهيئة العامة للشركة المساهمة الخاصة من جميع مساهميها الذين يحق لهم التصويت حسب احكام النظام الاساسي للشركة .
ب. مع مراعاة احكام الفقرة (ج) من هذه المادة تدعى الهيئة العامة للشركة المساهمة الخاصة لاجتماع عادي او اكثر ولاجتماع غير عادي او اكثر حسب ما ينص عليه النظام الاساسي للشركة وما يراه مجلس الادارة او المساهمون مناسبا .
ج. يتوجب على مجلس ادارة الشركة دعوة الهيئة العامة العادية للانعقاد مرة واحدة على الاقل خلال الاشهر الاربعة الاولى التالية لنهاية السنة المالية للشركة لمناقشة ما يلي واتخاذ القرارات المناسبة بشانها .
1- تقرير مجلس الادارة عن اعمال الشركة واوجه نشاطها ومركزها المالي خلال السنة المالية السابقة والخطة المستقبلية للشركة .
2- مناقشة ميزانية الشركة وحساب ارباحها وخسائرها وتدفقاتها النقدية والمصادقة عليها بعد تقديم مدققي الحسابات لتقريرهم ومناقشته .
3- انتخاب مجلس ادارة الشركة حسب مقتضى الحال ووفقا لاحكام نظام الشركة الاساسي .
4- انتخاب مدقق حسابات الشركة وتحديد اتعابه .
5- أي امور اخرى تتعلق بالشركة تعرض على الهيئة العامة من قبل مجلس الادارة او أي مساهم وتوافق الهيئة العامة على مناقشتها على ان لا يكون أي من تلك الامور مما لا يجوز عرضه على الهيئة العامة الا في اجتماع غير عادي لها بمقتضى هذا القانون او نظام الشركة الاساسي .
المادة 77 مكرر :
اختصاص الهيئة العامة غير العادية :
أ . تختص الهيئة العامة غير العادية بمناقشة واقرار الامور التالية ولا يجوز مناقشة واقرار أي امر منها اذا لم يكن مدرجا في الدعوة الى الاجتماع :
1- تعديل عقد تاسيس الشركة او نظامها الاساسي على ان ترفق التعديلات المقترحة بالدعوة .
2- تخفيض او زيادة راس مال الشركة على ان تراعي في تخفيض راس المال احكام المادة (82 مكرر) من هذا الباب .
3- دمج الشركة او اندماجها باحدى طرق الاندماج الواردة في هذا القانون .
4- تصفية الشركة وفسخها .
5- اقالة مجلس ادارة الشركة او احد اعضائه ما لم يكن العضو معينا من قبل فئة او نوع معين من الاسهم فتتم الاقالة في هذه الحالة وفق ما ينص عليه النظام الاساسي للشركة .
6- بيع كامل موجودات الشركة او تملك ما يزيد على (50%) من راسمال شركة اخرى .
7- أي امر يدخل ضمن اختصاص الهيئة العامة غير العادية نص عليه هذا الباب او نظام الشركة الاساسي صراحة او دلالة .
8- اصدار اسناد قرض قابلة للتحويل الى اسهم .
ب. يجوز للهيئة العامة غير العادية مناقشة واقرار أي امر من الامور التي تقع ضمن صلاحية الهيئة العامة العادية للشركة المساهمة الخاصة .
المادة 78 مكرر :
اجتماعات الهيئة العامة :
أ . بالاضافة الى أي طريقة اخرى يحددها النظام الاساسي للشركة تعقد اجتماعات الهيئة العامة بدعوة من مجلس الادارة او بناء على طلب عدد من مساهمين يملكون اسهما يحق لها التصويت في اجتماعات الهيئة العامة تشكل (25%) على الاقل من مجموع الاصوات التي يحق لها حضور الاجتماع او بناء على طلب المراقب اذا قدم اليه طلب بذلك من احد اعضاء مجلس الادارة او مدقق حساباتها او من عدد من المساهمين يملكون اسهما يحق لها التصويت في اجتماعات الهيئة العامة تشكل (15%) على الاقل من مجموع الاصوات التي يحق لها حضور الاجتماع .
ب. تبلغ الدعوة لحضور اجتماع الهيئة العامة العادية او غير العادية لكل مساهم يحق له التصويت اما :
1- بارسال الدعوة بالبريد المسجل قبل خمسة عشر يوما على الاقل من التاريخ المحدد للاجتماع ويعتبر المساهم متبلغا خلال مدة لا تزيد على ستة ايام من ايداع الدعوة في البريد المسجل ، او
2- تسليمها باليد مقابل التوقيع بالتسلم ويعتبر المساهم متبلغا عند الاستلام .
ج. يجب ان تحدد الدعوة للاجتماع مكان وموعد الاجتماع .
د . يعتبر المساهم متبلغا حكما اذا حضر الاجتماع ولم يعترض على صحة التبليغ او اذا ارسل كتابا لاحقا للشركة يوافق فيه على كل ما تم في الاجتماع .
هـ. لا يدعى المراقب لحضور اجتماعات الهيئة العامة في الشركة المساهمة الخاصة سواء كانت عادية او غير عادية ولكن على مجلس الادارة فيها تزويد المراقب بنسخة من محضر الاجتماع خلال عشرة ايام من تاريخ انعقاده وللمراقب حضور الجلسة بناء على طلب مجلس الادارة او بناء على طلب خطي من مساهمين يحملون ما لا يقل عن ( 15%) من الاسهم المكونة لراسمال الشركة .
المادة 79 مكرر :
نصاب اجتماعات الهيئة العامة :
أ . ما لم يحدد النظام الاساسي للشركة نسبا اعلى ، يكون نصاب الاجتماع العادي للهيئة العامة للشركة المساهمة الخاصة قانونيا بحضور مساهمين يحملون اصالة او وكالة اسهما يزيد عدد اصواتها عن نصف عدد الاصوات التي يحق لها اتخاذ قرار في اجتماع الهيئة العامة كما يحددها النظام الاساسي للشركة ، فاذا لم يتوافر هذا النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع الى موعد اخر يعقد خلال خمسة عشر يوما من التاريخ المحدد للاجتماع الاول ويعاد تبليغ المساهمين الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونيا بحضور مساهمين يحملون اصالة او وكالة اسهما يحق لها التصويت مهما بلغ عددها .
ب. ما لم يحدد النظام الاساسي للشركة نسبا اعلى يكون نصاب الاجتماع غير العادي للهيئة العامة للشركة المساهمة الخاصة قانونيا بحضور مساهمين يحملون اصالة او وكالة اسهما يبلغ عدد اصواتها ( 75% ) او اكثر من عدد الاصوات التي يحق لها اتخاذ قرار في اجتماع الهيئة العامة كما يحددها النظام الاساسي للشركة فاذا لم يتوافر هذا النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع الى موعد اخر يعقد خلال خمسة عشر يوما من التاريخ المحدد للاجتماع الاول ويعاد تبليغ المساهمين الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونيا بحضور ( 50%) او اكثر يحملون اصالة او وكالة اسهما يحق لها التصويت ، فاذا لم يتوافر هذا النصاب يلغى الاجتماع مهما كانت اسباب الدعوة اليه .
ج. اذا لم تتمكن الهيئة العامة في اجتماعها العادي او غير العادي من اتخاذ القرار المطلوب اتخاذه تنفيذا لحكم القانون في اجتماعين متتاليين فيعطي المراقب لها مهلة شهر لاتخاذ القرار المناسب ويتم قيد الشركة في سجل الشركات الموقوفة لمدة لا تزيد على ثلاثة أشهر وفي حالة عدم صدور هذا القرار فيتم احالة الشركة الى المحكمة لاتخاذ الاجراء القانوني المناسب بما في ذلك تقرير تصفيتها .
المادة 80 مكرر :
قرارات الهيئة العامة :
أ . تتخذ الهيئة العامة العادية قراراتها باغلبية الاصوات الحاضرة للاجتماع والتي يحق لها التصويت في الاجتماع على اي بند من بنود جدول اعمال الاجتماع ما لم ينص نظام الشركة الاساسي على نسبة اعلى .
ب. ما لم ينص نظام الشركة على نسبة اعلى ، تتخذ الهيئة العامة غير العادية قراراتها في اي من الامور الواردة في المادة ( 77 / مكرر ) من هذا الباب باكثرية لا تقل عن ( 75%) من الاصوات الحاضرة والتي يحق لها التصويت في الاجتماع على أي بند من بنود جدول اعمال الاجتماع فاذا ناقشت الهيئة العامة غير العادية امور اخرى غير مخصصة للهيئة العامة غير العادية فتتخذ القرارات باغلبية الاصوات الحاضرة والتي يحق لها التصويت في الاجتماع على أي بند من بنود جدول اعمال الاجتماع .
ج. لا يجوز تعديل أي حقوق او مزايا ممنوحة بموجب عقد التاسيس والنظام الاساسي للشركة المساهمة الخاصة لاي من حملة نوع او فئة من الاسهم الا بموافقة حملة هذه الاسهم في اجتماع غير عادي يعقد لتلك الغاية يحضره اصالة او وكالة ما لا يقل عن ( 75% ) من حملة ذلك النوع او الفئة من الاسهم وبقرار يتخذه ما لا يقل عن (75%) من الحاضرين من حملة ذلك النوع او الفئة من الاسهم وذلك ما لم ينص النظام الاساسي للشركة على نسب اعلى .
د . يجوز للمساهم في الشركة المساهمة الخاصة الذي يحق له التصويت حضور اجتماعات الهيئة العامة والادلاء باصواته اما شخصيا او ان يوكل غيره من المساهمين او غيرهم حسب ما يحدده النظام الاساسي للشركة .
هـ. تعتبر قرارات الهيئة العامة العادية وغير العادية المتخذة وفقا لاحكام هذا القانون والنظام الاساسي للشركة ملزمة لمجلس الادارة والمساهمين الحاضرين للاجتماع والذين لم يحضروا .
المادة 81 مكرر :
اصدار الاسهم :
أ . يجوز للشركة المساهمة الخاصة بقرار من مجلس ادارتها اصدار أي اسهم مصرح باصدارها في عقد تاسيسها ونظامها الاساسي مع مراعاة أي شروط او قيود نص عليها عقد التاسيس والنظام الاساسي او قرارات الهيئة العامة .
ب. وللمجلس اصدار الاسهم المصرح باصدارها باي سعر سواء كان ذلك مساويا للقيمة الاسمية او اعلى او اقل منها ، وسواء كان ذلك نقدا او اسهما عينية او عن طريق تحويل اسناد القرض القابلة للتحويل الى اسهم او طرح اسهم لموظفي الشركة او صندوق ادخارهم او أي طريقة اخرى وفقا للشروط التي يحددها نظام الشركة الاساسي وهيئتها العامة .
ج. للمساهمين حق الاولوية في أي اصدارات جديدة من الاسهم ما لم ينص نظام الشركة الاساسي على غير ذلك .
د . في حال طرح اسهم لموظفي الشركة باصدار خاص وفي حال اقرت الشركة اعطاء الموظفين حق خيار المساهمة والاكتتاب باسهم الشركة المطروحة ضمن مد معينة فيجب ان لا تتجاوز المدة ما بين تاريخ اصدار حق خيار المساهمة من قبل الهيئة العامة وبين تاريخ اصدار تلك الاسهم للموظفين الذين منحوا خيار المساهمة والاكتتاب في حالة ممارستهم للحق عشر سنوات .
هـ. في حال اقرت الشركة المساهمة الخاصة خطة لتمليك موظفيها او صندوق ادخارهم اسهما في الشركة ، فيتعين عليها الافصاح قبل نقل الملكية الى الموظفين او صندوق الادخار او منحهم حق خيار المساهمة والاكتتاب حسب واقع الحال عن جميع الامور المتعلقة بالشركة والتي يفصح عنها عادة لمساهمي الشركات المساهمة العامة ، وشروط الخطة وعلى سبيل المثال لا الحصر تلتزم الشركة بالافصاح عما يلي :
1- البيانات المالية الخاصة بالشركة واي معلومات مالية ذات اهمية على ان تشمل هذه المعلومات الميزانية العامة وحساب الارباح والخسائر وبيان التدفقات النقدية لاخر سنة مالية .
2- المخاطر التي قد تنجم عن الاستثمار في اسهم الشركة والاثار الضريبية لهذا الاستثمار .
3- القيود على نقل ملكية الاسهم .
4- الية تقييم سعر الاسهم عند بيعها والية تقييمها دوريا ان وجدت .
5- طريقة تسديد ثمن الاسهم والية تقييم سعر الاسهم ، ان وجدت .
المادة 82 مكرر :
تخفيض راس المال :
أ . مع مراعاة ما ورد في هذا القانون للشركة المساهمة الخاصة بقرار من الهيئة العامة غير العادية تخفيض راسمالها اذا زاد عن حاجتها او لاطفاء خسائرها .
ب. على المراقب ان ينشر اعلانا على نفقة الشركة المساهمة الخاصة في صحيفة يومية واحدة على الاقل ثلاث مرات متتالية يتضمن قرار الهيئة العامة غير العادية بتخفيض راس المال ويحق لكل من دائنيها الاعتراض خطيا لدى المراقب خلال خمسة عشر يوما من تاريخ نشر اخر اعلان وللدائن حق الطعن في قرارات التخفيض لدى المحكمة اذا لم يتمكن المراقب من تسوية اعتراضه خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديمه على ان لا يوقف هذا الطعن اجراءات التخفيض الا اذا قررت المحكمة ذلك .
ج. يجوز للشركة المساهمة الخاصة تخفيض راسمالها المصرح به وغير المكتتب به او ان تلغي اي اسهم غير مكتتب بها قامت باعادة شرائها او استردادها حسب ما يسمح به نظامها الاساسي وقانون الاوراق المالية والانظمة والتعليمات الصادرة بموجبه وتخفيض راسمالها بما يعادل قيمة هذه الاسهم الاسمية المستردة او المعاد شراؤها دون الحاجة الى السير بالاجراءات المنصوص عليها في الفقرة ( أ ) من هذه المادة او وجود حق لاعتراض الدائنين .
د . على الرغم مما ورد في هذه المادة والمادة (86 مكرر ) من هذا القانون ، اذا كان الهدف اعادة هيكلة راس المال ، يجوز للشركة المساهمة الخاصة تخفيض راسمالها واعادة زيادته في نفس الاجتماع ، على ان تتضمن الدعوة المبررات والجدوى التي يهدف اليها هذا الاجراء وان يتم نشر اعلان اعادة هيكلة راس المال في صحيفتين محليتين ولمرة واحدة على الاقل .
المادة 83 مكرر :
سجل المساهمين وتحويل الاسهم ورهنها :
أ . تحتفظ الشركة المساهمة الخاصة في المركز الرئيسي لها بسجل خاص للمساهمين تدون فيه البيانات التالية عنهم ، ويكون مجلس ادارة الشركة مسؤولا عن هذا السجل ، وعن صحة البيانات المدرجة فيه :
1- اسم المساهم ولقبه اذا كان له لقب وجنسيته ومركز اقامته وعنوانه المختار للتبليغ على وجه التحديد .
2- عدد الاسهم التي يملكها المساهم ونوعها وفئتها والقيمة الاسمية لها .
3- التغيير الذي يطرا على اسهم المساهم ، وتفاصيله ، وتاريخ وقوعه .
4- ما يقع على اسهم المساهم من حجر ورهن واي قيود اخرى والتفاصيل المتعلقة بها .
5- اي بيانات اخرى يقرر مجلس الادارة تدوينها في السجل . ويحق لكل مساهم في الشركة الاطلاع على هذا السجل بنفسه او بواسطة من يفوضه خطيا بذلك .
ب. على مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة تزويد المراقب سنويا بالبيانات المدونة في السجل الخاص بالمساهمين في الشركة المنصوص عليها في الفقرة ( أ ) من هذه المادة ، وذلك خلال الشهر الاول من انتهاء السنة المالية للشركة ، وبكل تعديل او تغيير يطرا على تلك البيانات خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ وقوع التعديل او التغيير .
ج. لا تصدر الشركة المساهمة الخاصة شهادات باسهم مساهميها الا اذا نص نظام الشركة الاساسي على خلاف ذلك . وفي هذه الحالة يحدد النظام الاساسي شكل هذه الشهادات وكيفية اصدارها وتوقيعها واجراءات استبدالها في حالة ضياعها او تلفها او سرقتها .
د . يتم تحويل اسهم الشركة المساهمة الخاصة بموجب سند تحويل بما يتوافق مع الصيغة المحددة في نظام الشركة الاساسي ويتضمن عنوان المحال له المختار للتبليغ على ان يتم توقيعه امام المراقب او كاتب العدل او احد المحامين المجازين في المملكة ويتم قيده وتوثيقه لدى المراقب والاعلان عنه ودفع الرسوم المقررة لذلك ولا يحتج بهذا التحويل من قبل الشركة او المساهمين او الغير ما لم يتم قيده وتوثيقه على الوجه المتقدم .
هـ. لا يتوقف تنازل المساهم عن اسهمه في الشركة المساهمة الخاص بالبيع او خلافه على موافقة الشركة او المساهمين او مجلس الادارة ما لم ينص نظام الشركة على خلاف ذلك ، ولا يكون لاي قيد او حق اولوية متعلق باي سهم لم يتضمنه نظام الشركة الاساسي او سجل المساهمين اثرا تجاه اي شخص لم يعلم به .
و. لا يعتبر اي رهن او حجز قضائي نافذا تجاه الشركة والمساهمين الاخرين والغير ما لم يتم قيد هذا الرهن او الحجز في سجل الشركة لدى المراقب ، وفي حالة ايقاع الرهن لا يجوز تحويل السهم المرهون او المحجوز الا بموافقة الراهن او الجهة التي اوقعت الحجز وتدفع الارباح الموزعة على الاسهم المرهونة او المحجوزة لمالك السهم ما لم ينص سند الرهن او طلب الحجز على خلاف ذلك .
ز. في حال ادراج اسهم الشركة لدى اي سوق تكون للاحكام الخاصة بذلك السوق المالي الاولوية بالتطبيق على احكام هذه المادة .
المادة 84 مكرر :
الاعفاء من النشر :
تعفى الشركة المساهمة الخاصة من نشر ميزانيتها السنوية وحساب ارباحها وخسائرها وبيان تدفقاتها النقدية وتقرير مجلس ادارتها في الصحف المحلية ، ما لم يتطلب ذلك اي تشريع اخر او انظمة او تعليمات صادرة بموجبه .
المادة 85 مكرر:
الاحتياطات :
أ . على الشركة المساهمة الخاصة ان تقتطع (10%) من ارباحها السنوية الصافية لحساب الاحتياطي الاجباري وان تستمر على هذا الاقتطاع لكل سنة على ان لا يتجاوز مجموع ما يقتطع ( 25%) من راس مال الشركة المكتتب به .
ب. للهيئة العامة في الشركة المساهمة الخاصة ان تقرر اقتطاع نسبة اضافية معينة من الارباح السنوية للشركة لحساب الاحتياطي الاختياري ، وللهيئة العامة ان تقرر استخدام هذا الاحتياطي لاغراض الشركة او توزيعه على المساهمين كارباح اذا لم يستخدم في تلك الاغراض .
ج. للهيئة العامة وبعد استنفاد الاحتياطيات الأخرى ان تقرر في اجتماع غير عادي إطفاء خسائرها من المبالغ المتجمعة في حساب الاحتياطي الإجباري على ان يعاد بناؤه وفقاً لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة.
المادة 86 مكرر:
الخسائر الجسيمة :
مع مراعاة أحكام قانون الإعسار اذا تعرضت الشركة المساهمة الخاصة لخسائر جسيمة بحيث اصبحت غير قادرة على الوفاء بالتزاماتها اتجاه دائنيها فيترتب على مجلس الادارة فيها دعوة الهيئة العامة غير العادية للشركة الى اجتماع لتصدر قرارها اما بتصفية الشركة او باصدار اسهم جديدة او باي قرار اخر يكفل قدرتها على الوفاء بالتزاماتها ، واذا لم تتمكن الهيئة العامة من اتخاذ قرار واضح بذلك خلال اجتماعين متتاليين فيمنح المراقب الشركة مهلة شهر لاتخاذ القرار المطلوب واذا لم تتمكن من ذلك فتطبق عليها إجراءات الإعسار الواردة في قانون الإعسار .
المادة 87 مكرر :
توزيع الارباح :
أ . للشركة المساهمة الخاصة بموافقة الهيئة العامة العادية توزيع ارباح على المساهمين اما نقدا او عينا او باصدار اسهم جديدة ، وفي حالة اصدار اسهم جديدة فتعتبر هذه الاسهم زيادة في راس المال بموافقة الهيئة العامة غير العادية ، ولا يعتبر تقسيم الاسهم المصدرة الى اسهم اكثر عددا زيادة في راس المال .
ب. مع مراعاة اي شروط اضافية في نظام الشركة الاساسي ، يجوز للشركة المساهمة الخاصة توزيع الارباح من ارباحها السنوية الصافية او من ارباحها السنوية المدورة من السنين السابقة او من الاحتياطي الاختياري ، ولا يجوز توزيع ارباح من الاحتياطي الاجباري للشركة .
ج. ينشا حق المساهم في الارباح بصدور قرار الهيئة العامة بتوزيعها .
د . يكون الحق في استيفاء الربح تجاه الشركة لمالك السهم بتاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي تقرر فيه توزيع الارباح ، ما لم ينص نظام الشركة الاساسي على خلاف ذلك .
هـ. تلتزم الشركة بدفع الارباح المقرر توزيعها على المساهمين خلال ستين يوما من تاريخ اجتماع الهيئة العامة او التاريخ الذي حددته الهيئة العامة لتوزيع الارباح ، وفي حال الاخلال بذلك تلتزم الشركة بدفع فائدة للمساهم بمعدل سعر الفائدة السائد على الودائع لاجل خلال فترة التاخير ، على ان لا تتجاوز مدة تاخير دفع الارباح ستة اشهر من تاريخ استحقاقها .
المادة 88 مكرر :
تصفية الشركة المساهمة الخاصة :
تنقضي الشركة المساهمة الخاصة حسب احكام تصفية الشركات المساهمة العامة مع مراعاة اي اولويات او شروط نص عليها عقد نظام الشركة الاساسي بخصوص مساهمي الشركة وانواع وفئات اسهمهم .
المادة 89 مكرر :
أ . تطبق الاحكام المتعلقة بالشركات المساهمة العامة الواردة في هذا القانون على الشركة المساهمة الخاصة على كل ما لم يرد بشانه نص صريح في هذا الباب او في عقد تاسيسها او نظام الاساسي .
ب. تخضع الشركات المساهمة الخاصة لاحكام المادة ( 167) من القانون الاصلي .
ج. تخضع الشركات المساهمة الخاصة والتي يزيد رأسمالها المكتتب به على خمسمائة الف دينار لأحكام المادة (151) من هذا القانون .
د. تطبق الاحكام الواردة في كل من الباب الرابع عشر ( الرقابة على الشركات ) والباب الخامس عشر ( العقوبات ) والاحكام الختامية الواردة في القانون الاصلي على الشركات المساهمة الخاصة .
المادة 90
الباب السادس
الشركات المساهمة العامة
الفصل الاول
تاسيس الشركة المساهمة العامة وتسجيلها
أ . تتالف الشركة المساهمة العامة من عدد من المؤسسين لا يقل عن اثنين يكتتبون فيها باسهم قابلة للادراج في اسواق للاوراق المالية وللتداول والتحويل وفقاً لاحكام هذا القانون واي تشريعات اخرى معمول بها.
ب. مع مراعاة احكام الفقرة (ب) من المادة (99) من هذا القانون يجوز للوزير بناء على تنسيب مبرر من المراقب الموافقة على ان يكون مؤسس الشركة المساهمة العامة المحدودة شخصاً واحداً او ان تؤول ملكية الشركة الى مساهم واحد في حال شرائه كامل اسهمهما .
ج. تستمد الشركة المساهمة العامة اسمها من غاياتها على ان تتبعه اينما ورد عبارة (شركة مساهمة عامة محدودة)، ولا يجوز ان تكون باسم شخص طبيعي الا اذا كانت غاية الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة بصورة قانونية باسم ذلك الشخص.
د . تكون مدة الشركة المساهمة العامة غير محدودة الا اذا كانت غاياتها القيام بعمل معين، فتنقضي الشركة بانتهائه.
الذمة المالية
المادة 91
تعتبر الذمة المالية للشركة المساهمة العامة مستقلة عن الذمة المالية لكل مساهم فيها، وتكون الشركة بموجوداتها واموالها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون المساهم مسؤولاً تجاه الشركة عن تلك الديون والالتزامات، الا بمقدار الاسهم التي يملكها في الشركة.
طلب التأسيس
المادة 92
أ . يقدم طلب تاسيس الشركة من قبل مؤسسي الشركة الى المراقب على النموذج المقرر لهذا الغرض مرفقاً بما يلي:
1- عقد تاسيس الشركة.
2- نظامها الاساسي.
3- اسماء مؤسسي الشركة.
4- محضر اجتماع المؤسسين المتضمن انتخاب لجنة المؤسسين التي تتولى الاشراف على اجراءات التاسيس وتحديد صلاحية التوقيع عن الشركة خلال مدة التاسيس .
5- اسم مدقق الحسابات الذي اختاره المؤسسون لمرحلة التاسيس .
ب. يجب ان يتضمن عقد تاسيس الشركة المساهمة ونظامها الاساسي البيانات التالية:
1- اسم الشركة.
2- مركزها الرئيسي.
3- غايات الشركة.
4- اسماء مؤسسي الشركة وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبليغ وعدد الاسهم المكتتب بها.
5- راس مال الشركة المصرح به والجزء المكتتب به فعلاً.
6- بيان بالمقدمات العينية في الشركة ان وجدت وقيمتها.
7- فيما اذا كان للمساهمين وحاملي اسناد القرض القابلة للتحويل حق اولوية للاكتتاب في اي اصدارات جديدة للشركة.
8- كيفية ادارة الشركة والمفوضين بالتوقيع في الفترة ما بين تاسيسها واجتماع الهيئة العامة الاول الذي يجب ان يعقد خلال ستين يوماً من تاريخ تاسيس الشركة.
9- تحديد اسلوب وشكل وطريقة دعوة مجلس ادارة الشركة للاجتماع .
ج. يوقع عقد تاسيس الشركة المساهمة العامة ونظامها الاساسي من كل مؤسس امام المراقب او من يفوضه خطياً بذلك. ويجوز توقيعها امام الكاتب العدل او احد المحامين المجازين.
الاعمال المحددة للشركات المساهمة
المادة 93
لا يجوز القيام باي عمل من الاعمال التالية الا من قبل شركات مساهمة عامة يتم تاسيسها وتسجيلها وفقاً لاحكام هذا القانون.
أ . اعمال البنوك والشركات المالية والتامين بانواعه المختلفة.
ب. الشركات ذات الامتياز.
قرار الوزير بالتسجيل
المادة 94
أ . يصدر الوزير بناء على تنسيب المراقب قراره بقبول تسجيل الشركة او رفض هذا التسجيل خلال مدة اقصاها ثلاثين يوماً من تاريخ تنسيب المراقب وعلى المراقب ان يجري التنسيب خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم الطلب اليه موقعاً من المؤسسين ومستكملاً للشروط القانونية، فاذا لم يصدر الوزير قراره خلال تلك المدة يعتبر الطلب مقبولاً.
ب. لمؤسسي الشركة في حالة رفض الوزير تسجيل الشركة الطعن في قراره لدى المحكمة الإدارية
رأس المال
المادة 95
أ . يحدد راس مال الشركة المساهمة العامة المصرح به وكذلك الجزء المكتتب به فعلاً بالدينار الاردني ويقسم الى اسهم اسمية وتكون قيمة السهم ديناراً واحداً، شريطة ان لا يقل راس المال المصرح به عن خمسمائة الف (500.000) دينار وراس المال المكتتب به عن مئة الف (100.000) دينار او عشرين بالمائة (20%) من راس المال المصرح به ايهما اكثر.
ب. مع مراعاة احكام الفقرة (د) من هذه المادة يسدد الجزء غير المكتتب به خلال ثلاث سنوات من تاريخ تسجيل الشركة او زيادة راس المال ، حسب مقتضى الحال ، وفي حال التخلف عن تسديد الجزء غير المكتتب به خلال هذه المدة يراعى ما يلي :
1- اذا كان راس المال المكتتب به يزيد عن خمسمائة الف (500.000) دينار عند انتهاء المدة فيصبح راس مال الشركة المصرح به هو راس مالها المكتتب به فعلاً.
2- اذا كان راس المال المكتتب به يقل عن خمسمائة الف (500.000) دينار عند انتهاء المدة فعلى المراقب انذار الشركة بضرورة العمل على تسديد فرق المبلغ اللازم حتى يصبح راس مال الشركة المكتتب به فعلاً خمسمائة الف (500.000) دينار وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تبليغ الانذار الى الشركة، فاذا تخلفت الشركة عن ذلك فعلى المراقب بعدها الطلب الى المحكمة تصفية الشركة حسب احكام المادة (266) من هذا القانون.
ج. يجوز لمجلس ادارة الشركة اعادة طرح الاسهم غير المكتتب بها من راس مال الشركة المصرح به حسب ما تقتضيه مصلحة الشركة وبالقيمة التي يراها المجلس مناسبة سواء كانت هذه القيمة مساوية لقيمة السهم الاسمية او اعلى او اقل منها على ان تصدر هذه الاسهم وفقاً لاحكام الانظمة والتشريعات المعمول بها.
د . على مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة الحصول على موافقة الهيئة العامة غير العادية في حال تغطية الاسهم غير المكتتب بها باي من الطرق التالية:
1- ضم الاحتياطي الاختياري لراسمال الشركة.
2- رسملة ديون الشركة او اي جزء منها شريطة موافقة اصحاب هذه الديون خطياً على ذلك.
3- تحويل اسناد القرض القابلة للتحويل الى اسهم وفقاً لاحكام هذا القانون.
هـ. يجوز بقرار من الهيئة العامة وفق الاسس التي تحدها لهذه الغاية تخصيص جزء من راسمال الشركة غير المكتتب به لعرضه على العاملين لدى الشركة كحافز لهم ، ويجوز في هذه الحالة بقاء هذا الجزء معروضا عليهم لمدة لا تزيد على اربع سنوات من تاريخ تسجيل الشركة او زيادة راسمالها ، حسب مقتضى الحال .
و. لمجلس الادارة اصدار الاسهم حسب ما تسمح به احكام قانون الاوراق المالية المعمول به.
عدم تجزئة السهم
المادة 96
يكون السهم في الشركة المساهمة العامة غير قابل للتجزئة، ولكن يجوز للورثة الاشتراك في ملكية السهم الواحد بحكم الخلفية فيه لمورثهم، وينطبق هذا الحكم عليهم اذا اشتركوا في ملكية اكثر من سهم واحد من تركة مورثهم، على ان يختاروا في الحالتين احدهم ليمثلهم تجاه الشركة ولديها واذا تخلفوا عن ذلك خلال المدة التي يحددها لهم مجلس ادارة الشركة يعين المجلس احدهم من بينهم.
الاسهم نقديه
المادة 97
أ . تكون اسهم الشركة المساهمة العامة نقدية ، وتسدد قيمة الاسهم المكتتب بها دفعة واحدة ، ويجوز ان تكون اسهم الشركة عينية ، تعطى مقابل مقدمات عينية مقومة بالنقد وفقا لاحكام هذا القانون ، وتعتبر حقوق الامتياز وحقوق الاختراع والمعرفة الفنية وغيرها من الحقوق المعنوية التي يوافق المؤسسون على اعتبارها مقدمات عينية شريطة تقديم تقارير في تحديد قيمتها من ذوي الخبرة والاختصاص مع مراعاة ما يلي :
1- اذا لم يلتزم اصحاب المقدمات العينية بتسليمها او نقل ملكيتها الى الشركة خلال شهر من تاريخ تسجيلها فيكونوا ملزمين حكما بدفع قيمتها نقدا وبالسعر الذي اعتمده المؤسسون في طلب تاسيس الشركة وللمراقب طلب ما يثبت صحة تقدير قيمة المقدمات العينية .
2- اذا لم يقتنع المراقب بصحة تقدير الاسهم العينية المقدمة من قبل المؤسسين فعلى الوزير تشكيل لجنة على نفقة الشركة من ذوي الخبرة والاختصاص لتقدير الحق المراد تقويمه بالنقد على ان يكون احد المؤسسين من اعضاء اللجنة وتقدم اللجنة تقريرها خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ تشكيلها الى المراقب ، وللمؤسسين الاعتراض عليه لدى الوزير خلال عشرة ايام من تاريخ اعتماده من قبل المراقب.
ب. على الوزير البت في الاعتراض خلال اسبوعين من تقديمه ، فاذ اقبل الاعتراض يرفض تسجيل الشركة الا اذا عاد المؤسسون ووافقوا على التقدير فعندها تستكمل اجراءات التسجيل ولا يحق لاي من المؤسسين او المساهمين اللاحقين الاعتراض على قيمة الاسهم العينية المقدمة في مرحلة التاسيس .
سجل المساهمين
المادة 98
أ . تحتفظ الشركة المساهمة العامة بسجل او اكثر تدون فيها اسماء المساهمين وعدد الاسهم التي يملكها كل منهم، وعمليات التحويل التي تجري عليها، واي بيانات اخرى تتعلق بها وبالمساهمين.
ب. مع مراعاة احكام الفقرة (ج) من هذه المادة، يجوز للشركة ان تودع نسخة من السجلات المشار اليها في الفقرة (ا) اعلاه لدى اي جهة اخرى بهدف متابعة شؤون المساهمين وان تفوض تلك الجهة حفظ وتنظيم هذه السجلات .
ج. على الشركة المساهمة العامة ادراج اسهمها لدى السوق المالي وتتبع الاجراءات والقواعد المنصوص عليها بالقوانين والانظمة والتعليمات المنظمة لعمليات تداول الاوراق المالية في المملكة والخاصة بتسليم السجلات المشار اليها في الفقرة (أ) اعلاه الى الجهة التي تحددها هذه القوانين والانظمة والتعليمات.
د . يجوز لاي مساهم في الشركة الاطلاع على سجل المساهمين فيما يخص مساهمته لاي سبب كان، وعلى كامل السجل لاي سبب معقول، ويجوز لاي شخص آخر ذو مصلحة حسب ما تقدره المحكمة الطلب من الشركة الاطلاع على سجل المساهمين، ويحق للشركة في جميع الاحوال ان تتقاضى بدلاً معقولاً في حالة رغبة اي شخص او مساهم استنساخ السجل او اي جزء منه.
هـ. يجوز للشركة المساهمة العامة شراء الاسهم الصادرة عنها وبيعها والتصرف فيها وفقا لاحكام قانون الاوراق المالية والانظمة والتعليمات الصادرة بموجبه .
الاكتتاب
المادة 99
الفصل الثالث
الاكتتاب باسهم الشركة المساهمة العامة وتغطيتها
أ . يترتب على مؤسسي الشركة المساهمة العامة عند التوقيع على عقد تاسيسها ونظامها الاساسي تغطية كامل قيمة الاسهم التي اكتتبوا بها وتزويد المراقب بما يثبت ذلك، على ان لا تزيد نسبة الاسهم المكتتب بها من قبل المؤسسين في البنوك والشركات المالية على (50%) من راس المال المصرح به وان لا يقل عدد المؤسسين فيها عن خمسين شخصاً.
ب. يجب ان لا تزيد مساهمة المؤسس او المؤسسين في الشركة المساهمة العامة عند التاسيس على (75%) من راس المال المصرح به ويترتب على المؤسس او لجنة المؤسسين طرح الاسهم المتبقية للاكتتاب حسب ما يسمح به قانون الاوراق المالية الساري المفعول ، الا انه يجوز للشركاء في الشركات المحولة من ذات مسؤولية محدودة او توصية بالاسهم او مساهمة خاصة الى شركة مساهمة عامة تغطية فرق كامل راس مال الشركة المصرح به او طرح الاسهم المتبقية للاكتتاب العام او الخاص وفقا للاجراءات المنصوص عليها في قانون الاوراق المالية .
ج. يحظر على مؤسسي الشركة المساهمة العامة الاكتتاب بالاسهم المطروحة للاكتتاب في مرحلة التاسيس الا ان يجوز لهم تغطية ما تبقى من الاسهم بعد انقضاء ثلاثة ايام على اغلاق الاكتتاب.
د . في جميع الاحوال اذا لم يتم تغطية الاسهم المطروحة للاكتتاب فيجوز الاكتفاء بعدد الاسهم التي اكتتب بها على ان لا يقل راس المال المكتتب به عن الحد الادنى المنصوص عليه في المادة (95) من هذا القانون وان لا يقل عدد المكتتبين عن اثنين .
التصرف بالسهم التأسيسي
المادة 100
أ . يحظر التصرف بالسهم التاسيسي في الشركة المساهمة العامة قبل مرور سنتين على الاقل من تاسيس الشركة ويعتبر باطلاً اي تصرف يخالف احكام هذه المادة.
ب. يستثنى من الحظر المنصوص عليه في الفقرة (أ) من هذه المادة انتقال السهم التاسيسي الى الورثة وفيما بين الزوجين والاصول والفروع، وكذلك انتقاله من مؤسس الى مؤسس آخر في الشركة وانتقال السهم الى الغير بقرار قضائي او نتيجة بيعه بالمزاد العلني وفق احكام القانون.
تغطية الاسهم
المادة 101
مع مراعاة النصوص الواردة في اي قانون آخر، يجوز لمؤسسي الشركة المساهمة العامة او مجلس ادارتها ان يعهدوا بتغطية اسهم الشركة الى مدير الإصدار او اكثر.
طلب الاكتتاب في الاسهم
المادة 102
أ . لا يجوز لاكثر من شخص واحد الاشتراك في الطلب الواحد للاكتتاب في الاسهم المطروحة ، ويحظر الاكتتاب الوهمي او باسماء وهمية وذلك تحت طائلة بطلان الاكتتاب في اي من الحالات المنصوص عليها في هذه الفقرة.
ب. يجري الاكتتاب في اسهم الشركة المساهمة العامة بشكل يتفق مع احكام هذا القانون والقوانين النافذة الاخرى.
كشف اسماء المكتتبين
المادة 103
على الشركة تزويد المراقب خلال مدة لا تتجاوز ثلاثين يوماً من تاريخ اغلاق اي اكتتاب في اسهم الشركة المساهمة العامة كشفاً يتضمن اسماء المكتتبين، ومقدار الاسهم التي اكتتب كل منهم فيها.
تخصيص الاسهم
المادة 104
اذا زاد الاكتتاب في اسهم الشركة المساهمة العامة على عدد الاسهم المطروحة في الاكتتاب فيترتب على الشركة تخصيص الاسهم المطروحة على المكتتبين وفقاً للانظمة والتشريعات المعمول بها.
اعادة المبالغ الزائدة
المادة 105
تكون الشركة مسؤولة عن اعادة المبالغ الزائدة على قيمة اسهم الشركة المساهمة العامة المطروحة للاكتتاب وذلك وخلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ اغلاق الاكتتاب او اقرار تخصيص الاسهم ايهما اسبق. واذا تخلفت عن ذلك لاي سبب من الاسباب فيترتب لكل من المستحقين لتلك المبالغ فائدة عليها تحسب من بداية الشهر التالي مباشرة لمدة الثلاثين يوماً المنصوص عليها في هذه المادة وبمعدل اعلى سعر للفائدة السائد بين البنوك الاردنية على الودائع لاجل خلال ذلك الشهر.
اجتماع الهيئة العامة الاول
المادة 106
أ . يراس اجتماع الهيئة العامة الاول للشركة المساهمة العامة المشار اليه في المادة (92) من هذا القانون احد اعضاء لجنة مؤسسي الشركة المكلفين بادارة الشركة بموجب احكام المادة (92) من هذا القانون وتقوم الهيئة العامة في هذا الاجتماع بما يلي :
1- الاطلاع على تقرير لجنة مؤسسي الشركة المكلفين بادارة الشركة الذي يجب ان يتضمن معلومات وبيانات وافية عن جميع اعمال التاسيس واجراءاته مع الوثائق المؤيدة لها، والتثبت من صحتها، ومدى موافقتها للقانون ولنظام الشركة الاساسي.
2- الاطلاع على نفقات التاسيس المدققة والمصادق عليها من مدقق حسابات الشركة ومناقشتها واتخاذ القرارات المناسبة بشانها .
3- انتخاب مجلس الادارة الاول للشركة.
4- انتخاب مدقق او مدققي حسابات الشركة وتحديد اتعابهم او تفويض مجلس الادارة بتحديدها.
ب. تطبق على اجتماع الهيئة العامة الاول اجراءات ومتطلبات الدعوة والنصاب القانوني واتخاذ القرارات المطبقة على اجتماعات الهيئة العامة العادية للشركة.
ج. تنتهي صلاحيات لجنة مؤسسي الشركة المساهمة العامة واعمالها فور انتخاب مجلس الادارة الاول للشركة وعليهم تسليم جميع المستندات والوثائق الخاصة بالشركة الى هذا المجلس.
اعتراض المساهمين
المادة 107
اذا اعترض مساهمون في الشركة المساهمة العامة يحملون ما لا يقل عن (20%) من الاسهم الممثلة في اجتماع الهيئة العامة الاول للشركة على اي بند من بنود نفقات تاسيس الشركة، فعلى المراقب التحقق من صحة الاعتراض وتسويته. فاذا لم يتمكن من ذلك لاي سبب من الاسباب فلمقدمي طلب الاعتراض اقامة الدعوى لدى المحكمة ولا تؤثر هذه الدعوى على استمرار الشركة في اعمالها الا اذا قررت المحكمة غير ذلك.
محضر اجتماع الهيئة العامة الاول
المادة 108
أ . يترتب على رئيس مجلس الادارة الاول للشركة تزويد المراقب بنسخة من محضر اجتماع الهيئة العامة الاول للشركة والوثائق والبيانات التي قدمتها لجنة مؤسسي الشركة الى الهيئة العامة وذلك خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ اجتماع الهيئة العامة الاول.
ب. اذا تبين للمراقب ان الشركة المساهمة العامة قد اغفلت في مرحلة تاسيسها تطبيق اي نص او حكم قانوني او خالفت مثل ذلك النص او الحكم فعليه ان ينذرها خطياً بتصويب اوضاعها خلال ثلاثة اشهر من تاريخ تبليغها الانذار فاذا لم تمتثل لما يتطلبه الانذار احالها الى المحكمة.
ج. اذا تبين له من تدقيق الوثائق المقدمة اليه بمقتضى احكام الفقرة (أ) من هذه المادة ان اجراءات تاسيس الشركة المساهمة العامة كانت سليمة من الناحية القانونية فيعلمها خطياً بحقها في الشروع في اعمالها.
الاسهم العينية
المادة 109
الفصل الرابع
الاسهم العينية
أ . يجوز لمؤسسي الشركة المساهمة العامة ان يقدموا مقابل اسهمهم في الشركة مقدمات عينية تقوم بالنقد ، على ان تراعى بشانها الاحكام المبينة في المادة (97) من القانون .
ب. اما بالنسبة للاسهم العينية المقدمة في اي مرحلة لاحقة للتاسيس فيجب الحصول على موافقة الهيئة العامة غير العادية على قيمة المقدمات العينية.
ج. يحق لاي مساهم حضر اجتماع الهيئة العامة غير العادية وسجل اعتراضه في محضر ذلك الاجتماع ان يطعن لدى المحكمة المختصة بقيمة المقدمات العينية خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الاجتماع.
اصدار الاسهم العينية
المادة 110
لا تصدر الاسهم العينية في الشركة المساهمة العامة لمالكيها الا بعد اتمام الاجراءات القانونية الخاصة بتسليم المقدمات العينية الى الشركة ونقل ملكيتها اليها.
مالكو الاسهم العينية
المادة 111
يتمتع مالكو الاسهم العينية في الشركة المساهمة العامة بالحقوق التي يتمتع بها اصحاب الاسهم النقدية واذا كانت الاسهم العينية تاسيسية فتطبق عليها القيود المطبقة على الاسهم النقدية التاسيسية.
زيادة راس المال
المادة 112
الفصل الخامس
زيادة راسمال الشركة المساهمة العامة
يجوز للشركة المساهمة العامة ان تزيد راسمالها المصرح به بموافقة هيئتها العامة غير العادية اذا كان قد اكتتب به بالكامل على ان تتضمن الموافقة طريقة تغطية الزيادة.
طرق زيادة رأس المال
المادة 113
مع مراعاة قانون الاوراق المالية، للشركة المساهمة العامة زيادة راسمالها باحدى الطرق التالية او اي طريقة اخرى تقرها الهيئة العامة للشركة:
1- طرح اسهم الزيادة للاكتتاب من قبل المساهمين او غيرهم.
2- ضم الاحتياطي الاختياري او الارباح المدورة المتراكمة او كليهما الى راسمال الشركة.
3- رسملة الديون المترتبة على الشركة او اي جزء منها شريطة موافقة اصحاب هذه الديون خطياً على ذلك.
4- تحويل اسناد القرض القابلة للتحويل الى اسهم وفقاً لاحكام هذا القانون.
تخفيض رأس المال
المادة 114
الفصل السادس
تخفيض راسمال الشركة المساهمة العامة
أ . يجوز للشركة المساهمة بقرار من الهيئة العامة غير العادية تخفيض الجزء غير المكتتب به من راسمالها المصرح به، كما يجوز لها تخفيض راسمالها المكتتب به اذا زاد على حاجتها او اذا طرات عليها خسارة ورات الشركة انقاص راسمالها بمقدار هذه الخسارة او اي جزء منها، على ان تراعى في قرا ر التخفيض واجراءاته حقوق الغير المنصوص عليها في المادة (115) من هذا القانون.
ب. يجري التخفيض في راس المال المكتتب به بتنزيل قيمة الاسهم بالغاء جزء من ثمنها المدفوع يوازي مبلغ الخسارة في حالة وجود خسارة في الشركة او باعادة جزء منه اذا رات ان راسمالها يزيد عن حاجتها.
ج. لا يجوز تخفيض راسمال الشركة المساهمة العامة في اي حالة من الحالات الى اقل من الحد الادنى المقرر بمقتضى المادة (95) من هذا القانون.
د . اذا كان الهدف اعادة هيكلة راسمال الشركة فيجوز اتخاذ قرار تخفيض راسمالها وزيادته باجتماع الهيئة العامة غير العادي نفسه على ان تستكمل اجراءات التخفيض المنصوص عليها في هذا القانون ثم تستكمل اجراءات الزيادة وعلى ان تتضمن دعوة الاجتماع اسباب اعادة الهيكلة والجدوى التي يهدف اليها هذا الاجراء .
طلب تخفيض رأس المال
المادة 115
أ . يقدم مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة طلب تخفيض راس مالها المكتتب به الى المراقب مع الاسباب الموجبة له بعد ان تقرر الهيئة العامة للشركة الموافقة على التخفيض باكثرية لا تقل عن (75%) خمسة وسبعين بالمائة من الاسهم الممثلة في اجتماعها غير العادي الذي تعقده لهذه الغاية، وترفق بالطلب قائمة باسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعنوانه وبيان بموجودات الشركة والتزاماتها، على ان تكون قائمة الدائنين للشركة وبيان موجوداتها والتزاماتها مصدقة من مدقق حساباتها.
ب. يبلغ المراقب الدائنين الواردة اسماؤهم في القائمة المقدمة من قبل الشركة اشعاراً يتضمن قرار هيئتها العامة بتخفيض راس مال الشركة المكتتب به وينشر الاشعار في صحيفتين يوميتين محليتين على نفقة الشركة، ولكل دائن ان يقدم الى المراقب خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ نشر الاشعار لآخر مرة اعتراضاً خطياً على تخفيض راس مال الشركة، فاذا لم يتمكن المراقب من تسوية الاعتراضات التي قدمت اليه خلال ثلاثين يوماً من تاريخ انتهاء المدة المحددة لتقديمها فيحق لاصحابها مراجعة المحكمة بشان ما ورد في اعتراضاتهم خلال ثلاثين يوماً من تاريخ انتهاء المدة التي منحت للمراقب لتسويتها، وترد اي دعوى تقدم بعد هذه المدة.
ج. اذا تبلغ المراقب اشعاراً خطياً من المحكمة باقامة اي دعوى لديها خلال المدة المنصوص عليها في الفقرة (ب) من هذه المادة بالطعن في تخفيض راس مال الشركة المكتتب به، فيترتب عليه ان يوقف اجراءات التخفيض الى ان يصدر قرار المحكمة في الدعوى ويكتسب الدرجة القطعية، على ان تعتبر الدعوى في هذه الحالة من الدعاوى ذات الصفة المستعجلة بمقتضى احكام قانون اصول المحاكمات المدنية المعمول به.
د . اذا لم تقدم اي دعوى الى المحكمة بالطعن في قرار الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة بتخفيض راس مالها المكتتب به او اقيمت دعوى وردتها المحكمة واكتسبت الحكم الدرجة القطعية، فيترتب على المراقب متابعة النظر في تخفيض راس مال الشركة، وان يرفع تنسيبه بشانه الى الوزير ليصدر القرار الذي يراه مناسباً فيه، فاذا قرر الموافقة عليه تم تسجيله ونشره من قبل المراقب على نفقة الشركة وفقاً للاجراءات المنصوص عليها في هذا القانون، وبحيث يحل راس المال المخفض للشركة حكماً محل راس مالها المدرج في عقد تاسيسها ونظامها.
هـ. لا تشترط موافقة المراقب والدائنين على تخفيض الجزء غير المكتتب به من راس المال المصرح به.
اسناد القرض
المادة 116
الفصل السابع
اسناد القرض
اسناد القرض اوراق مالية قابلة للتداول يحق اصدارها للشركة المساهمة العامة او الشركة المساهمة الخاصة او لاي من الشركات التي يجيز لها قانون الاوراق المالية اصدار هذه الاسناد ويتم طرحها وفقا لاحكام هذا القانون وقانون الاوراق المالية للحصول على قرض تتعهد الشركة بموجب هذه الاسناد بسداد القرض وفوائده وفقا لشروط الاصدار .
اصدار اسناد القرض
المادة 117
يشترط في اسناد القرض موافقة مجلس ادارة الشركة على اصدارها باغلبية ثلثي اعضاء المجلس على الاقل، واذا كانت هذه الاسناد قابلة للتحويل الى اسهم فيشترط كذلك الحصول على موافقة الهيئة العامة غير العادية للشركة، وتعتبر موافقتها هذه بمثابة موافقة على زيادة راس المال المصرح به للشركة دون ان يكون لمجلس الادارة فيما يتعلق بهذه الزيادة ان يمارس الصلاحيات الممنوحة له بموجب الفقرة (ب) من المادة (95) من هذا القانون.
تسجيل اسناد القرض الاسميه
المادة 118
أ . تسجل اسناد القرض باسماء مالكيها وتوثق البيوع الواقعة عليها في سجلات الشركة المصدرة لها او لدى الجهة الحافظة لهذه السجلات ، وتكون هذه الاسناد قابلة للتداول في اسواق الاوراق المالية حسب ما ينص عليه قانون الاوراق المالية النافذ .
ب. يجوز في الحالات التي يوافق عليها المراقب وهيئة الاوراق المالية اصدار اسناد قرض لحامله وفقا لتعليمات تصدرها الهيئة لهذه الغاية .
قيمة اسناد القرض
المادة 119
أ . تكون اسناد القرض بقيمة اسمية واحدة في الاصدار الواحد وتصدر شهادات الاسناد بفئات مختلفة لاغراض التداول.
ب. يجوز ان يباع سند القرض بقيمته الاسمية او بخصم او بعلاوة اصدار وفي جميع الحالات يسدد السند بقيمته الاسمية.
قانون الشركات الأردني
دفع قيمة سند القرض
المادة 120
تدفع قيمة سند القرض عند الاكتتاب به دفعة واحدة وتقيد باسم الشركة المقترضة فاذا وجد مدير الإصدار فيجوز في هذه الحالة تسجيل المبالغ المدفوعة باسمه بموافقة مجلس ادارة الشركة المقترضة وتعاد حصيلة الاكتتاب للشركة في الموعد المتفق عليه مع مدير الإصدار .
بيانات في السند
المادة 121
يجب ان يتضمن السند البيانات التالية:
أ . على وجه السند:
1- اسم الشركة المقترضة وشعارها ان وجد وعنوانها ورقم تسجيلها وتاريخه ومدة الشركة.
2- اسم مالك سند القرض اذا كان السند اسمياً.
3- رقم السند ونوعه وقيمته الاسمية ومدته وسعر الفائدة.
ب. على ظهر السند:
1- مجموع قيم اسناد القرض المصدرة.
2- مواعيد وشروط اطفاء الاسناد ومواعيد استحقاق الفائدة.
3- الضمانات الخاصة للدين الذي يمثله السند ان وجدت.
4- اي شروط واحكام اخرى ترى الشركة المقترضة اضافتها الى السند شريطة ان تتوافق هذه الاضافات مع شروط الاصدار.
تأمين القرض
المادة 122
اذا كانت اسناد القرض مضمونة باموال منقولة او غير منقولة او بموجودات عينية اخرى او بغير ذلك من الضمانات او الكفالات فيجب ان يتم وضع تلك الاموال والموجودات تاميناً للقرض وفقاً للتشريعات المعمول بها وتوثيق الرهن او الضمان او الكفالة قبل تسليم اموال الاكتتاب في اسناد القرض الى الشركة.
تحرير اسناد القرض
المادة 123
تحرر اسناد القرض بالدينار الاردني او باي عملة اجنبية وفق القوانين المعمول بها.
الاكتفاء بقيمة الاسناد
المادة 124
لمجلس الادارة ان يكتفي بقيمة الاسناد التي تم الاكتتاب بها اذا لم تتم تغطية جميع الاسناد الصادرة خلال المدة المقررة.
احكام اسناد قرض قابلة للتحويل
المادة 125
يجوز للشركة اصدار اسناد قرض قابلة للتحويل الى اسهم وفقاً للاحكام التالية:
أ . ان يتضمن قرار مجلس الادارة جميع القواعد والشروط التي يتم على اساسها تحويل الاسناد الى اسهم وان يتم بموافقة مالكيها الخطية وبالشروط وطبقاً للاسس المحددة لذلك.
ب. ان يبدي حامل السند رغبته بالتحويل في المواعيد التي تنص عليها شروط الاصدار، فاذا لم يبد رغبته خلال هذه المدة فقد حقه في التحويل.
ج. ان تكون للاسهم التي يحصل عليها مالكو الاسناد حقوق في الارباح تتناسب مع المدة الزمنية بين موعد التحويل وانتهاء السنة المالية.
د . ان يتم في نهاية كل سنة مالية بيان عدد الاسهم التي تم اصدارها خلال السنة مقابل اسناد القرض التي رغب اصحابها في تحويلها الى اسهم خلال تلك السنة.
هيئة مالكي اسناد القرض
المادة 126
أ . تتكون حكماً من مالكي اسناد القرض في كل اصدار هيئة تسمى هيئة مالكي اسناد القرض.
ب. لهيئة مالكي اسناد القرض الحق ان تعين اميناً للاصدار على نفقة الشركة المصدرة لاسناد القرض.
ج. يشترط في امين الاصدار ان يكون مرخصاً لممارسة هذا النشاط من قبل الجهات المختصة.
مهام هيئة المالكين
المادة 127
أ . تكون مهمة هيئة مالكي اسناد القرض حماية حقوق مالكيها واتخاذ التدابير اللازمة لصيانة هذه الحقوق بالتعاون مع امين الاصدار.
ب. تجتمع هيئة مالكي اسناد القرض لاول مرة بناءً على دعوة من مجلس ادارة الشركة المصدرة للاسناد ويتولى امين الاصدار المعين دعوة الهيئة بعد ذلك.
صلاحيات امين الاصدار
المادة 128
يتولى امين الاصدار الصلاحيات التالية:
أ . تمثيل هيئة مالكي اسناد القرض امام القضاء كمدع او مدعى عليه كما يمثلها امام اي جهة اخرى.
ب. تولي امانة اجتماعات هيئة مالكي اسناد القرض.
ج. القيام بالاعمال اللازمة لحماية مالكي اسناد القرض والمحافظة على حقوقهم.
د. اي مهام اخرى توكله بها هيئة اسناد القرض.
دعوة امين الاصدار لاجتماعات الهيئة العامة
المادة 129
على الشركة المقترضة دعوة امين الاصدار لاجتماعات الهيئة العامة للشركة وعليه ان يحضر تلك الاجتماعات ويبدي ملاحظاته ولا يكون له حق التصويت على قرارات الهيئة العامة.
دعوة مالكي الاسناد للاجتماع
المادة 130
أ . على امين الاصدار ان يدعو مالكي الاسناد للاجتماع كلما راى ذلك ضرورياً على ان لا تقل اجتماعات هيئة مالكي اسناد القرض عن مرة واحدة في السنة.
ب. تدعى هيئة مالكي الاسناد وفقاً للقواعد المقررة لدعوة الهيئة العامة العادية وتطبق على الدعوة واجتماعاتها الاحكام ذاتها التي تطبق على هذه الهيئة.
ج. كل تصرف يخالف شروط اصدار اسناد القرض يعتبر باطلاً الا اذا اقرته هيئة مالكي اسناد القرض باكثرية ثلاثة ارباع اصواتهم الممثلة في الاجتماع شريطة الا تقل الاسناد الممثلة في الاجتماع عن ثلثي مجموع قيمة الاسناد المصدرة والمكتتب بها.
د . يبلغ امين الاصدار قرارات هيئة مالكي اسناد القرض الى المراقب والشركة المصدرة للاسناد واي سوق للاوراق المالية تكون الاسناد مدرجة فيها.
اطفاء اسناد القرض
المادة 131
يجوز ان تتضمن شروط الاصدار حق الشركة باطفاء اسناد القرض بالقرعة سنوياً على مدى مدة اسناد القرض.
الادارة
المادة 132
الفصل الثامن
ادارة الشركة المساهمة العامة
أ . يتولى ادارة الشركة المساهمة العامة مجلس ادارة لا يقل عدد اعضائه عن ثلاثة اشخاص ولا يزيد على ثلاثة عشر شخصاً وفقاً لما يحدده نظام الشركة. يتم انتخابهم من قبل الهيئة العامة للشركة بالاقتراع السري ومن خلال التصويت النسبي والذي يتيح لكل مساهم الخيار بتوزيع عدد الاصوات حسب عدد الاسهم التي يمتلكها، على ان يكون للمساهم الحق باستخدام الاصوات لمرشح واحد او توزيعها على أكثر من مرشح بحيث يكون لكل سهم صوت واحد دون حصول تكرار لهذه الاصوات وفقاً لاحكام هذا القانون. ويقوم بمهام ومسؤوليات ادارة اعمالها لمدة اربع سنوات تبدا من تاريخ انتخابه.
ب. على مجلس الادارة ان يدعو الهيئة العامة للشركة للاجتماع خلال الاشهر الثلاثة الاخيرة من مدته لتنتخب مجلس ادارة يحل محله من تاريخ انتخابه ، على ان يستمر في عمله الى ان ينتخب مجلس الادارة الجديد اذا تاخر انتخابه لاي سبب من الاسباب، ويشترط في ذلك ان لا تزيد مدة ذلك التاخير في اي حالة من الحالات على ثلاثة اشهر من تاريخ انتهاء مدة المجلس القائم.
عدد اسهم المرشح
المادة 133
أ . يحدد نظام الشركة المساهمة العامة عدد الاسهم التي يشترط ان يكون الشخص مالكاً لها في الشركة حتى يترشح لعضوية مجلس ادارتها ويبقى محتفظاً بعضويته فيه، ويشترط في هذه الاسهم ان لا تكون محجوزة او مرهونة او مقيدة باي قيد آخر يمنع التصرف المطلق بها، ويستثنى من هذا الحكم القيد المنصوص عليه في المادة (100) من هذا القانون الذي يقضي بعدم جواز التصرف في الاسهم التاسيسية.
ب. يبقى النصاب المؤهل لعضوية مجلس الادارة محجوزاً ما دام مالك الاسهم عضواً في المجلس ولمدة ستة اشهر بعد انتهاء عضويته فيها، ولا يجوز التداول بها خلال تلك المدة. وتحقيقاً لذلك توضع اشارة الحجز عليها مع الاشارة الى ذلك في سجل المساهمين ويعتبر هذا الحجز رهناً لمصلحة الشركة ولضمان المسؤوليات والالتزامات المترتبة على ذلك العضو وعلى مجلس الادارة.
ج. تسقط تلقائياً عضوية اي عضو من اعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة اذا نقص عدد الاسهم التي يجب ان يكون مالكاً لها بمقتضى احكام الفقرة (أ) من هذه المادة، لاي سبب من الاسباب او تثبيت الحجز عليها بحكم قضائي اكتسب الدرجة القطعية او تم رهنها خلال مدة عضويته، ما لم يكمل الاسهم التي نقصت من اسهم التاهيل الخاصة به خلال مدة لا تزيد عن ثلاثين يوماً، ولا يجوز له ان يحضر اي اجتماع لمجلس الادارة خلال حدوث النقص في اسهمه.
المحظور عليهم الترشيح
المادة 134
لا يجوز ان يترشح لعضوية مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة او يكون عضواً فيه اي شخص حكم عليه من محكمة مختصة بما يلي:
أ . باي عقوبة جنائية او جنحية في جريمة مخلة بالشرف كالرشوة والاختلاس والسرقة والتزوير وسوء استعمال الامانة والشهادة الكاذبة او اي جريمة اخرى مخلة بالآداب والاخلاق العامة، او ان يكون فاقداً للاهلية المدنية او بالافلاس ما لم يرد له اعتباره.
ب. باي عقوبة من العقوبات المنصوص عليها في المادة (278) من هذا القانون.
تمثيل الحكومة في مجلس الادارة
المادة 135
أ . 1- إذا ساهمت الحكومة أو أي من الشركات المملوكة لها بالكامل أو أي من المؤسسات الرسمية العامة أو أي شخصية اعتبارية عامة أخرى كالمؤسسة العامة للضمان الاجتماعي في شركة مساهمة عامة تمثل في مجلس إدارتها بما يتناسب مع نسبة مساهمتها في رأسمال الشركة إذا كانت هذه النسبة تؤهلها لعضوية أو أكثر في المجلس، وتحرم في هذه الحالة من المشاركة في انتخاب أعضاء المجلس الآخرين، وإذا قلت مساهمتها عن النسبة التي تؤهلها لعضوية المجلس فتمارس حقها في الترشيح لهذه العضوية والمشاركة في انتخاب أعضاء المجلس شأنها شأن أي مساهم آخر، وفي جميع هذه الحالات يتمتع من يمثلها في المجلس بجميع حقوق العضوية ويتحمل واجباتها، ويشترط أن لا يعين أي شخص بمقتضى أحكام هذه الفقرة عضوا في أكثر من مجلس إدارة شركتين تساهم فيهما الحكومة أو المؤسسة الرسمية العامة أو الشخصية الاعتبارية العامة بما في ذلك الشركات العربية والأجنبية التي تساهم فيها أي من هذه الجهات.
2- اذا تم ، وفي أي حال من الاحوال ، تعيين ممثل للحكومة او المؤسسة الرسمية العامة او الشخصية الاعتبارية العامة في اكثر من مجلس ادارة شركتين فعليه وتحت طائلة المسؤولية القانونية والتاديبية تصحيح وضعه وفقا لاحكام البند (1) من هذه الفقرة ، خلال مدة لا تتجاوز شهرا ، باعلام الجهة المختصة التي يمثلها لتعيين بديل له في الشركة التي تخلى عن عضويته فيها واشعار المراقب بذلك ، وينطبق هذا الحكم على جميع الحالات القائمة حين نفاذ احكام هذا القانون .
ب. تستمر عضوية ممثل الحكومة او المؤسسة الرسمية العامة او الشخصية الاعتبارية العامة الاخرى في مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة للمدة المقررة للمجلس، وللجهة التي عينته استبدال غيره به في اي وقت من الاوقات ليكمل مدة سلفه في المجلس ، او انتداب من يحل محله بصورة مؤقتة في حالة مرضه او غيابه عن المملكة على ان تبلغ الشركة خطيا في الحالتين.
ج. اذا استقال العضو الذي يمثل الحكومة او المؤسسة الرسمية العامة او اي شخصية اعتبارية عامة اخرى من عضوية مجلس ادارة الشركة فتعتبر الاستقالة نافذة بحقه ،وللجهة التي كان يمثلها في مجلس الادارة تعيين من يحل محله فيه.
د . تحدد الاحكام الخاصة بتعيين ممثلي الحكومة في مجالس ادارة الشركات المساهمة العامة بموجب تعليمات يصدرها مجلس الوزراء لهذه الغاية على ان تراعي تمثيل المرأة وفقاً للنسبة التي تحددها هذه التعليمات.
هـ. تطبق احكام هذه المادة على الحكومات والاشخاص الاعتبارية العامة غير الاردنية عند مساهمتها في رؤوس اموال الشركات الاردنية.
ترشيح مندوبو الشخص الاعتباري
المادة 136
اذا كان الشخص الاعتباري من غير الاشخاص العامة المشار اليهم في المادة (135) من هذا القانون مساهما في شركة مساهمة عامة ، فيجوز له الترشح لعدد من المقاعد في مجلس الادارة حسب نسبة مساهمته في راسمال الشركة وفي حال انتخابه عليه تسمية شخص طبيعي لتمثيله في مجلس الادارة خلال عشرة ايام من تاريخ انتخابه وعلى ان تتوافر فيه شروط ومؤهلات العضوية المنصوص عليها في هذا القانون باستثناء حيازته للاسهم المؤهلة لعضوية المجلس ، ويعتبر الشخص الاعتباري فاقدا لعضويته اذا لم يقم بتسمية ممثله خلال شهر من تاريخ انتخابه ، كما يجوز له استبدال شخص طبيعي اخر بممثله خلال مدة المجلس .
انتخاب مجلس الادارة
المادة 137
أ . ينتخب مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة من بين اعضائه بالاقتراع السري رئيساً ونائباً له يقوم بمهام وصلاحيات الرئيس عند غيابه كما ينتخب من بين اعضائه واحداً او اكثر يكون له او لهم حق التوقيع عن الشركة منفردين او مجتمعين وفقاً لما يقرره المجلس بهذا الشان وفي حدود الصلاحيات التي يفوضها اليهم. ويزود مجلس ادارة الشركة المراقب بنسخ عن قراراته بانتخاب الرئيس ونائبه والاعضاء المفوضين بالتوقيع عن الشركة. وبنماذج عن تواقيعهم، وذلك خلال سبعة ايام من صدور تلك القرارات.
ب. لمجلس ادارة الشركة تفويض اي موظف في الشركة بالتوقيع عنها، وذلك في حدود الصلاحيات التي يفوضها اليه.
اقرار الملكية
المادة 138
أ . على كل من رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة، وعلى كل من مديرها العام والمديرين الرئيسيين فيها ان يقدم الى مجلس الادارة في اول اجتماع يعقده بعد انتخابه اقراراً خطياً بما يملكه هو وكل من زوجته واولاده القاصرين من اسهم في الشركة، واسماء الشركات الاخرى التي يملك هو وكل من زوجته واولاده القاصرين حصصاً او اسهماً فيها اذا كانت الشركة مساهمة في تلك الشركات الاخرى وان يقدم الى المجلس اي تغيير يطرا على هذه البيانات خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ وقوع التغيير.
ب. على مجلس ادارة الشركة ان يزود المراقب بنسخ عن البيانات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة والتغيير الذي يطرا على اي منها خلال سبعة ايام من تقديمها او تقديم اي تغيير طرا عليها.
القروض غير الجائزة
المادة 139
لا يجوز للشركة المساهمة العامة تحت طائلة البطلان ان تقدم قرضاً نقدياً من اي نوع الى رئيس مجلس ادارة الشركة او الى اي من اعضائه او الى اصول اي منهم او فروعه او زوجه، ويستثنى من ذلك البنوك والشركات المالية التي يجوز لها ان تقرض اي من اولئك ضمن غاياتها وبالشروط التي تتعامل بها مع عملائها الآخرين.
الحسابات والبيانات
المادة 140
أ . يترتب على مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة ان يعد خلال مدة لا تزيد على ثلاثة اشهر من انتهاء السنة المالية للشركة الحسابات والبيانات التالية لعرضها على الهيئة العامة:
1- الميزانية السنوية العامة للشركة وبيان الارباح والخسائر وبيان التدفقات النقدية والايضاحات حولها مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مدققي حسابات الشركة.
2- التقرير السنوي لمجلس الادارة عن اعمال الشركة خلال السنة الماضية وتوقعاتها المستقبلية للسنة القادمة.
ب. يزود مجلس الادارة المراقب بنسخ عن الحسابات والبيانات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة قبل الموعد المحدد لاجتماع الهيئة العامة للشركة لمدة لا تقل عن واحد وعشرون يوماً.
نشر الميزانية العامة
المادة 141
على مجلس الادارة للشركة المساهمة العامة ان ينشر الميزانية العامة للشركة وحساب ارباحها وخسائرها وخلاصة وافية عن التقرير السنوي للمجلس وتقرير مدققي حسابات الشركة خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ انعقاد الهيئة العامة.
تقرير المركز المالي
المادة 142
يعد مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة تقريرا كل ستة اشهر يتضمن المركز المالي للشركة ونتائج اعمالها وحساب الارباح والخسائر وقائمة التدفق النقدي والايضاحات المتعلقة بالبيانات المالية مصادقا عليه من مدقق حسابات الشركة ويزود المراقب بنسخة من التقرير خلال ستين يوما من انتهاء المدة .
بيانات كشف اطلاع المساهمين
المادة 143
أ . يضع مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة في مركزها الرئيسي قبل ثلاثة ايام على الاقل من الموعد المحدد لاجتماع الهيئة العامة للشركة كشفاً مفصلاً لاطلاع المساهمين يتضمن البيانات التالية ويتم تزويد المراقب بنسخة منها:
1- جميع المبالغ التي حصل عليها كل من الرئيس واعضاء مجلس الادارة من الشركة خلال السنة المالية من اجور واتعاب ورواتب وعلاوات ومكافآت وغيرها.
2- المزايا التي يتمتع بها كل من رئيس واعضاء مجلس الادارة من الشركة كالمسكن المجاني والسيارات وغير ذلك.
3- المبالغ التي دفعت لكل من رئيس واعضاء مجلس الادارة خلال السنة المالية كنفقات سفر وانتقال داخل المملكة وخارجها.
4- التبرعات التي دفعتها الشركة خلال السنة المالية مفصلة والجهات التي دفعت لها.
5- بيان باسماء اعضاء مجلس الادارة وعدد الاسهم التي يملكها كل منهم ومدة عضويته .
ب. يعتبر كل من رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة مسؤولين عن تنفيذ احكام هذه المادة وعن صحة البيانات التي تقدم بموجبها لاطلاع المساهمين عليها.
دعوة اجتماع الهيئة العامة
المادة 144
أ . يوجه مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة الدعوة الى كل مساهم فيها لحضور اجتماع الهيئة العامة ترسل بالبريد العادي أو بوسائل الاتصال الإلكترونية وفقاً لقانون المعاملات الإلكترونية النافذ قبل أربعة عشر يوماً على الاقل من التاريخ المقرر لعقد الاجتماع ويجوز تسليم الدعوة باليد للمساهم مقابل التوقيع بالاستلام.
ب. يرفق بالدعوة جدول اعمال الهيئة العامة وتقرير مجلس ادارة الشركة وميزانيتها السنوية العامة وحساباتها الختامية وتقرير مدققي الحسابات والبيانات الايضاحية.
الاعلان عن موعد اجتماع الهيئة العامة
المادة 145
يترتب على مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة ان يعلن عن الموعد المقرر لعقد اجتماع الهيئة العامة للشركة في صحيفتين يوميتين محليتين ولمرة واحدة على الاقل، وذلك قبل مدة لا تزيد على أربعة عشر يوماً من ذلك الموعد، وان يعلن المجلس عن ذلك لمرة واحدة في احدى وسائل الاعلام الصوتية او المرئية قبل ثلاثة ايام على الاكثر من التاريخ المحدد لاجتماع الهيئة العامة.
العضوية الجائزة في مجالس الشركات في وقت واحد
المادة 146
أ . يجوز للشخص ان يكون عضواً في مجالس ادارة ثلاث شركات مساهمة عامة على الاكثر في وقت واحد بصفته الشخصية، كما يجوز له ان يكون ممثلاً لشخص اعتباري في مجالس ادارة ثلاث شركات مساهمة عامة على الاكثر، وفي جميع الاحوال لا يجوز للشخص ان يكون عضواً في اكثر من مجالس ادارة خمس شركات مساهمة عامة بصفته الشخصية في بعضها وبصفته ممثلاً لشخص اعتباري في بعضها الآخر وتعتبر اي عضوية حصل عليها في مجلس ادارة الشركة مساهمة خلافاً لاحكام هذه الفقرة باطلة حكماً.
ب. على كل عضو يتم انتخابه في مجلس ادارة اي شركة مساهمة عامة ان يعلم المراقب خطياً عن اسماء الشركات التي يشترك في عضوية مجالس ادارتها. ج. لا يجوز لاي شخص ان يرشح نفسه لعضوية مجلس ادارة اي شركة مساهمة عامة بصفته الشخصية او ممثلاً لشخص اعتباري اذا كان عدد العضويات التي يشغلها قد بلغ العدد المنصوص عليه في الفقرة (أ) من هذه المادة، الا انه يفسح له المجال بالاستقالة من احدى العضويات اذا رغب في ذلك خلال اسبوعين من تاريخ انتخابه للعضوية الجديدة، على انه لا يجوز له ان يحضر اجتماع مجلس ادارة الشركة التي انتخب عضواً فيها قبل ان يكون قد وفق وضعه مع احكام هذه المادة.
شروط عضوية مجلس الادارة
المادة 147
يشترط فيمن يرشح نفسه لعضوية مجلس ادارة اي شركة مساهمة عامة:
1- ان لا يقل عمره عن واحد وعشرين سنة.
2- ان لا يكون موظفاً في الحكومة او اي مؤسسة رسمية عامة.
ما لا يجوز لعضو المجلس
المادة 148
أ . لا يجوز لمن يشغل وظيفة عامة ان يكون عضواً في مجلس ادارة اي شركة مساهمة عامة الا اذا كان ممثلاً للحكومة او لاي مؤسسة رسمية عامة او لشخص اعتباري عام.
ب. لا يجوز لعضو مجلس ادارة الشركة او مديرها العام ان يكون عضواً في مجلس ادارة شركة مشابهة في اعمالها للشركة التي هو عضو مجلس ادارتها او مماثلة لها في غاياتها او تنافسها في اعمالها كما لا يجوز له ان يقوم باي عمل منافس لاعمالها.
ج. لا يجوز ان يكون لرئيس مجلس الادارة او احد اعضائه او المدير العام او اي موظف يعمل في الشركة مصلحة مباشرة او غير مباشرة في العقود والمشاريع والارتباطات التي تعقد مع الشركة او لحسابها.
د. يستثنى من احكام الفقرة (ج) من هذه المادة اعمال المقاولات والتعهدات والمناقصات العامة التي يسمح فيها لجميع المتنافسين الاشتراك في العروض على قدم المساواة فاذا كان العرض الانسب مقدماً من احد المذكورين في الفقرة (ج) من هذه المادة فيجب ان يوافق ثلثا اعضاء مجلس الادارة على عرضه دون ان يكون له حق حضور جلسة المداولة في الموضوع المتعلق به، وتجدد هذه الموافقة سنوياً من مجلس الادارة اذا كانت تلك العقود والارتباطات ذات طبيعة دورية ومتجددة.
هـ. كل من يخالف احكام هذه المادة من الاشخاص المشار اليهم في الفقرة (ج) من هذه المادة يعزل من منصبه او وظيفته في الشركة التي هو فيها.
انتخاب عضو غائب
المادة 149
اذا انتخب اي شخص عضواً في مجلس ادارة اي شركة مساهمة عامة وكان غائباً عند انتخابه فعليه ان يعلن عن قبوله بتلك العضوية او رفضها خلال عشرة ايام من تاريخ تبليغه نتيجة الانتخاب ويعتبر سكوته قبولاً منه بالعضوية.
شغور مركز عضو المجلس
المادة 150
أ . 1- اذا شغر مركز عضو في مجلس الادارة لاي سبب من الاسباب فيخلفه عضو ينتخبه مجلس الادارة من المساهمين الحائزين على مؤهلات العضوية ويشترك الشخص المعنوي في هذا الانتخاب ويتبع هذا الاجراء كلما شغر مركز في مجلس الادارة، ويبقى تعيين العضو بموجبه مؤقتاً حتى يعرض على الهيئة العامة للشركة في اول اجتماع تعقده لتقوم باقراره او انتخاب من يملا المركز الشاغر بمقتضى احكام هذا القانون، وفي هذه الحالة يكمل العضو الجديد مدة سلفه في عضوية مجلس الادارة.
2- اذا لم يتم اقرار تعيين العضو الموقت او انتخاب غيره من قبل الهيئة العامة في اول اجتماع تعقده ، فتعتبر العضوية المؤقتة لذلك الشخص منتهية ، وعلى مجلس الادارة تعيين عضوا اخر على ان يعرض تعيينه على الهيئة العامة للشركة في اول اجتماع لاحق تعقده ووفق الاحكام المبينة في هذه الفقرة .
ب. لا يجوز ان يزيد عدد الاعضاء الذين يعينون في مجلس الادارة بمقتضى هذه المادة على نصف عدد اعضاء المجلس فاذا شغر مركز في المجلس بعد ذلك فتدعى الهيئة العامة لانتخاب مجلس ادارة جديد.
تنظيم الامور الماليه
المادة 151
مع مراعاة التشريعات الخاصة وقواعد الحوكمة الصادرة بموجبها:-
أ. تلتزم الشركات المساهمة العامة بتطبيق تعليمات قواعد الحوكمة الصادرة عن الوزير بناء على تنسيب المراقب بما في ذلك تمثيل المرأة في مجالس ادارة الشركات وفقاً للنسبة المحددة في التعليمات .
ب. تنظم الأمور المالية والمحاسبية والإدارية للشركة المساهمة العامة بموجب أنظمة داخلية خاصة يعدها مجلس إدارة الشركة، ويحدد فيها بصورة مفصلة واجبات المجلس وصلاحياته ومسؤولياته وعلاقته بالإدارة التنفيذية، ويبين اللجان الواجب تأليفها وبما يتماشى ودليل قواعد الحوكمة المشار إليه في الفقرة (أ) من هذه المادة .
ج. تحتفظ الشركة بنسخة من الانظمة الداخلية وعلى الشركة تزويد المراقب بها عند طلبه.
مهام رئيس المجلس
المادة 152
أ . يعتبر رئيس مجلس الادارة رئيسا للشركة المساهمة العامة ويمثلها لدى الغير وامام جميع الجهات بما في ذلك الجهات القضائية المختصة وله ان يفوض من يمثله امام هذه الجهات ويمارس رئيس المجلس الصلاحيات المخولة له بموجب احكام هذا القانون والانظمة الصادرة بمقتضاه والانظمة الاخرى المعمول بها في الشركة ويتولى تنفيذ قرارات مجلس الادارة بالتعاون مع الجهاز التنفيذي في الشركة .
ب. يجوز ان يكون رئيس مجلس الشركة متفرغاً لاعمال الشركة بموافقة ثلثي اعضاء المجلس ويحدد مجلس الادارة في هذه الحالة الصلاحيات والمسؤوليات التي يحق له ممارستها بوضوح، كما يحدد اتعابه والعلاوات التي يستحقها ويشترط في ذلك ان لا يكون رئيساً متفرغاً لمجلس ادارة شركة مساهمة عامة اخرى او مديراً عاماً لاي شركة مساهمة عامة اخرى.
ج. يجوز تعيين عضو مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة من غير الرئيس مديراً عاماً للشركة او مساعداً او نائباً له بقرار يصدر عن اكثرية ثلثي اصوات اعضاء المجلس في اي حالة من هذه الحالات على ان لا يشترك صاحب العلاقة في التصويت.
المدير العام
المادة 153
أ . يعين مجلس الادارة مديراً عاماً للشركة المساهمة العامة من ذوي الكفاءة ويحدد صلاحياته ومسؤولياته بموجب تعليمات يصدرها المجلس لهذه الغاية، ويفوضه بالادارة العامة لها بالتعاون مع مجلس الادارة وتحت اشرافه، ويحدد المجلس راتب المدير العام ويشترط في ذلك ان لا يكون مديراً عاماً لاكثر من شركة مساهمة عامة واحدة.
ب. لمجلس ادارة الشركة المساهمة العامة انهاء خدمات المدير العام على ان يعلم المراقب باي قرار يتخذ بشان تعيين المدير العام للشركة او انهاء خدماته وذلك حال اتخاذ القرار.
ج. اذا كانت الاوراق المالية للشركة مدرجة في السوق المالي فيتم اعلام السوق المالي باي قرار يتخذ بشان تعيين المدير العام للشركة او انهاء خدماته وذلك حال اتخاذ القرار.
د. لا يجوز لرئيس مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة او لاي عضو من اعضائه ان يتولى اي عمل او وظيفة في الشركة مقابل اجر او تعويض او مكافاة باستثناء ما نص عليه في هذا القانون الا في الحالات التي تقتضيها طبيعة عمل الشركة ويوافق عليها مجلس الادارة باغلبية ثلثي اعضاؤه على ان لا يشارك الشخص المعني في التصويت.
امين سر المجلس
المادة 154
يعين مجلس الادارة من بين موظفي الشركة امين سر للمجلس ويحدد مكافاته، يتولى تنظيم اجتماعاته واعداد جداول اعماله وتدوين محاضر اجتماعاته وقراراته في سجل خاص وفي صفحات متتالية مرقمة بالتسلسل وتوقع من رئيس واعضاء المجلس الذين حضروا الاجتماع وتختم كل صفحة بخاتم الشركة.
اجتماعات مجلس الادارة
المادة 155
أ . يجتمع مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة بدعوة خطية من رئيسه او نائبه في حالة غيابه او بناء على طلب خطي يقدمه الى رئيس المجلس ربع اعضائه على الاقل يبينون فيه الاسباب الداعية لعقد الاجتماع فاذا لم يوجه رئيس المجلس او نائبه الدعوة للمجلس الى الاجتماع خلال سبعة ايام من تاريخ تسلمه الطلب فللاعضاء الذين قدموا الطلب دعوته للانعقاد.
ب. يعقد مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة اجتماعاته بحضور الاكثرية المطلقة لاعضاء المجلس في مركز الشركة الرئيسي او في اي مكان آخر داخل المملكة اذا تعذر عقده في مركزها الا انه يحق للشركات التي لها فروع خارج المملكة او كانت طبيعة عمل الشركة تتطلب ذلك، عقد اجتماعين على الاكثر لمجلس ادارتها في السنة خارج المملكة، وتصدر قرارات المجلس بالاكثرية المطلقة للاعضاء الذين حضروا الاجتماع واذا تساوت الاصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع.
ج. يكون التصويت على قرارات مجلس ادارة مجلس ادارة الشركة شخصياً ويقوم به العضو بنفسه ولا يجوز التوكيل فيه كما لا يجوز ان يتم بالمراسلة او بصورة غير مباشرة اخرى.
د. يجب ان لا يقل عدد اجتماعات مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة عن ستة اجتماعات خلال السنة المالية للشركة، وان لا ينقضي اكثر من شهرين دون عقد اجتماع للمجلس ويبلغ المراقب نسخة من الدعوة للاجتماع.
صلاحية ادارة الشركة
المادة 156
أ . يكون لمجلس ادارة الشركة المساهمة العامة او مديرها العام الصلاحيات الكاملة في ادارة الشركة في الحدود التي يبينها نظامها. وتعتبر الاعمال والتصرفات التي يقوم بها ويمارسها المجلس او مدير الشركة باسمها ملزمة لها في مواجهة الغير الذي يتعامل مع الشركة بحسن نية ولها الرجوع عليه بقيمة التعويض عن الضرر الذي لحق بها وذلك بغض النظر عن اي قيد يرد في نظام الشركة او عقد تاسيسها.
ب. يعتبر الغير الذي يتعامل مع الشركة حسن النية ما لم يثبت غير ذلك على انه لا يلزم ذلك الغير بالتحقق من وجود اي قيد على صلاحيات مجلس الادارة او مدير الشركة او على سلطتهم في الزام الشركة بموجب عقدها في نظامها.
ج. على مجلس ادارة الشركة وضع جدول يبين فيه صلاحيات التوقيع عن الشركة في مختلف الامور على الانموذج الذي يعتمده الوزير بناء على تنسيب المراقب ، وكذلك الصلاحيات والسلطات الاخرى المخولة لكل من الرئيس والمدير العام وخاصة اذا كان الرئيس متفرغا لاعمال الشركة ، كما يبين ذلك الجدول أي امور يراها المجلس ضرورية لتسيير اعمال الشركة وتعاملها مع الغير .
مسؤولية رئيس واعضاء المجلس
المادة 157
أ . رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن كل مخالفة ارتكبها اي منهم او جميعهم للقوانين والانظمة المعمول بها ولنظام الشركة وعن اي خطا في ادارة الشركة ولا تحول موافقة الهيئة العامة على ابراء ذمة مجلس الادارة دون الملاحقة القانونية لرئيس واعضاء المجلس.
ب. تكون المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة (ا) من هذه المادة اما شخصية تترتب على عضو او اكثر من اعضاء مجلس ادارة الشركة او مشتركة بين رئيس واعضاء المجلس ويكونون جميعهم في هذه الحالة الاخيرة مسؤولين بالتضامن والتكافل عن التعويض عن الضرر الذي نتج عن المخالفة او الخطا، على ان لا تشمل هذه المسؤولية اي عضو اثبت اعتراضه خطياً في محضر للاجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة او الخطا وفي جميع الاحوال لا تسمع الدعوة بهذه المسؤولية بعد مرور خمس سنوات على تاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي صادقت فيه على الميزانية السنوية والحسابات الختامية للشركة.
المحظور على رئيس واعضاء المجلس
المادة 158
يحظر على رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة ومديرها العام او اي موظف يعمل فيها ان يفشي الى اي مساهم في الشركة او الى غيره اي معلومات او بيانات تتعلق بالشركة وتعتبر ذات طبيعة سرية بالنسبة لها وكان قد حصل عليها بحكم منصبه في الشركة او قيامه باي عمل لها او فيها وذلك تحت طائلة العزل والمطالبة بالتعويض عن الاضرار التي لحقت بالشركة، ويستثنى من ذلك المعلومات التي تجيز القوانين والانظمة المعمول بها نشرها. ولا تحول موافقة الهيئة العامة على ابراء رئيس واعضاء مجلس الادارة من هذه المسؤولية.
المسؤولية القضائية للرئيس والاعضاء
المادة 159
رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة مسؤولون بالتضامن والتكافل تجاه المساهمين عن تقصيرهم او اهمالهم في ادارة الشركة غير انه في حالة تصفية الشركة وظهور عجز في موجوداتها بحيث لا تستطيع الوفاء بالتزاماتها وكان سبب هذا العجز او التقصير او الاهمال من رئيس واعضاء المجلس او المدير العام في ادارة الشركة او مدققي الحسابات للمحكمة ان تقرر تحميل كل مسؤول عن هذا العجز ديون الشركة كلها او بعضها حسب مقتضى الحال، وتحدد المحكمة المبالغ الواجب اداؤها وما اذا كان المسببون للخسارة متضامنين في المسؤولية ام لا.
صلاحية اقامة الدعوى
المادة 160
أ. يحق للمراقب وللشركة ولاي مساهم فيها اقامة الدعوى بمقتضى احكام المواد (157 و 158 و 159) من هذا القانون.
ب. تتمتع أقلية المساهمين بحقوق وضمانات في الشركة على أن تحدد نسبتهم وحقوقهم بموجب تعليمات تصدرها الهيئة لهذه الغاية.
عدم حجية الابراء
المادة 161
أ . لا يمكن الاحتجاج بالابراء الصادر عن الهيئة العامة الا اذا سبقه بيان حسابات الشركة السنوية واعلان تقرير مدققي الحسابات.
ب. لا يشمل هذا الابراء الا الامور التي تمكنت الهيئة العامة من معرفتها.
مكافأة الرئيس والاعضاء
المادة 162
أ . تحدد مكافاة رئيس واعضاء مجلس الادارة في الشركة المساهمة العامة بنسبة (10%) من الربح الصافي القابل للتوزيع على المساهمين بعد تنزيل جميع الضرائب والاحتياطات وبحد اقصى (5000) خمسة آلاف دينار لكل منهم في السنة، وتوزع المكافاة عليهم بنسبة عدد الجلسات التي حضرها كل منهم، وتعتبر الجلسات التي لم يحضرها العضو لسبب مشروع يوافق عليه المجلس من الجلسات التي حضرها العضو.
ب. اذا كانت الشركة في مرحلة التاسيس ولم تحقق بعد ارباحاً يجوز توزيع مكافاة سنوية لرئيس واعضاء مجلس الادارة بمعدل لا يتجاوز الف دينار لكل عضو الى ان تبدا الشركة بتحقيق الارباح وعندها تخضع لاحكام الفقرة (ا) من هذه المادة.
ج. اما اذا لحقت بالشركة خسائر بعد تحقيق الارباح او لم تكن قد حققت ارباحاً بعد فيعطى لكل من رئيس واعضاء مجلس الادارة تعويضاً عن جهدهم في ادارة الشركة بمعدل (20) دينار عن كل جلسة من جلسات مجلس الادارة او اي اجتماع للجان المنبثقة عنه على ان لا تتجاوز هذه المكافآت مبلغ (600) دينار ستمائة دينار في السنة لكل عضو.
د. تحدد بدلات الانتقال والسفر لرئيس واعضاء مجلس الادارة بموجب نظام خاص تصدره الشركة لهذه الغاية .
استقالة العضو
المادة 163
لعضو مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة من غير ممثل الشخص الاعتباري العام ان يقدم استقالته من المجلس على ان تكون هذه الاستقالة خطية وتعتبر نافذة المفعول من تاريخ تقديمها الى المجلس ولا يجوز الرجوع عنها.
قانون الشركات الاردني
فقدان العضوية
المادة 164
أ . يفقد رئيس مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة واي من اعضائه عضويته من المجلس اذا تغيب عن حضور اربع اجتماعات متتالية للمجلس دون عذر يقبله المجلس او اذا تغيب عن حضور اجتماعات المجلس لمدة ستة اشهر متتالية ولو كان هذا التغيب بعذر مقبول، ويبلغ المراقب القرار الذي يصدره المجلس بمقتضى احكام هذه الفقرة.
ب. لا يفقد الشخص الاعتباري الخاص عضويته من مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة بسبب تغيب ممثله في اي من الحالتين المنصوص عليهما في الفقرة (أ) من هذه المادة ولكن يجب عليه ان يعين شخصاً آخر بدلاً عنه بعد تبليغه قرار المجلس خلال شهر من تبليغه عن تغيب ممثله ويعتبر فاقدا للعضوية اذا لم يعمد لتسمية ممثل جديد خلال تلك المدة.
اقالة الرئيس او اي عضو
المادة 165
أ . يحق للهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماع غير عادي تعقده اقالة رئيس مجلس الادارة او اي عضو من اعضائه باستثناء الاعضاء الممثلين لاسهم الحكومة او اي شخص اعتباري عام وذلك بناء على طلب موقع من مساهمين يملكون ما لا يقل (30%) ثلاثين بالمائة من اسهم الشركة، ويقدم طلب الاقالة الى مجلس الادارة وتبلغ نسخة منه الى المراقب، وعلى مجلس الادارة دعوة الهيئة العامة لعقد اجتماع غير عادي لها خلال عشرة ايام من تاريخ تقديم الطلب اليه لتنظر الهيئة العامة فيه واصدار القرار الذي تراه مناسباً بشانه، واذا لم يقم مجلس الادارة بدعوة الهيئة العامة الى الاجتماع يتولى المراقب دعوتها على نفقة الشركة.
ب. تتولى الهيئة العامة مناقشة طلب اقالة اي عضو ولها سماع اقواله شفاهاً او كتابة، ويجري بعد ذلك التصويت على الطلب بالاقتراع السري فاذا قررت الهيئة العامة اقالته فعليها انتخاب بديل له وفقا لقواعد انتخاب اعضاء مجلس الادارة المقررة.
ج. اذا لم تتم الاقالة وفقا لاحكام هذه المادة فلا يجوز طلب مناقشة الاقالة للسبب ذاته قبل مرور ستة اشهر من تاريخ اجتماع الهيئة العامة التي تمت فيه مناقشة طلب الاقالة .
المحظور عليهم التعامل بالاسهم
المادة 166
يحظر على رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة والمدير العام للشركة واي موظف فيها ان يتعامل باسهم الشركة بصورة مباشرة او غير مباشرة بناء على معلومات اطلع عليها بحكم منصبه او عمله في الشركة كما لا يجوز ان ينقل هذه المعلومات لاي شخص آخر بقصد احداث تاثير في اسعار اسهم هذه الشركة او اي شركة تابعة او قابضة او حليفة للشركة التي هو عضو او موظف فيها او اذا كان من شان النقل احداث ذلك التاثير، ويقع باطلاً كل تعامل او معاملة تنطبق عليها احكام هذه المادة ويعتبر الشخص الذي قام بذلك مسؤولاً عن الضرر الذي احدثه بالشركة او بمساهميها او بالغير اذا اثير بشانها قضية.
تشكيل لجنة مؤقته
المادة 167
أ . اذا قدم رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة استقالاتهم او فقد المجلس نصابة القانوني بسبب استقالة عدد من اعضائه او اذا لم تتمكن الهيئة العامة من انتخاب مجلس ادارة للشركة فعلى الوزير بناء على تنسب المراقب تشكيل لجنة مؤقتة من ذوي الخبرة والاختصاص بالعدد الذي يراه مناسبا ويعين لها رئيسا ونائبا له من بين اعضائها لتتولى ادارة الشركة ،ودعوة الهيئة العامة لها للاجتماع خلال مدة لا تزيد على ستة اشهر من تاريخ تشكليها لانتخاب مجلس ادارة جديد للشركة، ويمنح رئيس اللجنة واعضاؤها مكافاة على حساب الشركة وفقاً لما يقرره الوزير.
ب. تطبق احكام الفقرة ( أ ) من هذه المادة على البنوك وشركات الخدمات المالية وشركات التامين ، بعد الاستئناس براي محافظ البنك المركزي ، وهيئة الاوراق المالية وهيئة تنظيم قطاع التامين حسب مقتضى الحال .
حل مجلس الاداره
المادة 168
أ . اذا تعرضت الشركة لاوضاع مالية او ادارية سيئة او تعرضت لخسائر جسيمة تؤثر في حقوق المساهمين او في حقوق دائنيها او قيام مجلس ادارتها او أي من اعضاء المجلس او مديرها العام باستغلال صلاحياته ومركزه باي صورة كانت لتحقق له او لغيره أي منفعة بطريقة غير مشروعة ويسري هذا الحكم في حال امتناع اي منهم عن عمل يستوجب القانون القيام به او قيامه باي عمل ينطوي على تلاعب او يعتبر اختلاسا او احتيالا او تزويرا او اساءة ائتمان وبشكل يؤدي الى المساس بحقوق الشركة او مساهميها او الغير فعلى رئيس مجلس ادارتها او احد اعضائها او مديرها العام او مدقق حساباتها تبليغ المراقب بذلك وذلك تحت طائلة المسؤولية التقصيرية في حالة عدم التبليغ عن ذلك.
ب. يقوم الوزير في اي من هذه الحالات بناء على تنسيب المراقب بعد التحقق من صحة ما ورد في التبليغ بحل مجلس ادارة الشركة وتشكيل لجنة من ذوي الخبرة والاختصاص لادارة الشركة بالعدد الذي يراه مناسباً لمدة ستة شهور قابلة للتمديد لمرتين على الاكثر ويعين رئيساً لها ونائباً للرئيس من بين اعضائها وعليها في هذه الحالة دعوة الهيئة العامة خلال تلك المدة لانتخاب مجلس ادارة جديد للشركة ويمنح رئيس اللجنة واعضائها مكافاة على حساب الشركة وفقاً لما يقرره الوزير.
ج. تسري احكام هذه المادة على الشركات ذات المسؤولية المحدودة والشركات المساهمة الخاصة في أي حالة يوافق عليها مجلس الوزراء بناء على تنسيب الوزير .
اجتماع الهيئة العامة العادي
المادة 169
الفصل التاسع الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة اجتماع الهيئة العامة العادي تعقد الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة اجتماعاً عادياً داخل المملكة مرة واحدة كل سنة على الاقل بدعوة من مجلس ادارة الشركة في التاريخ الذي يحدده المجلس بالاتفاق مع المراقب على ان يعقد هذا الاجتماع خلال الاشهر الاربعة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة.
نصاب الاجتماع العادي للهيئة العامة
المادة 170
يعتبر الاجتماع العادي للهيئة العامة للشركة المساهمة العامة قانونياً اذا حضره مساهمون يمثلون اكثر من نصف اسهم الشركة المكتتب بها، واذا لم يتوفر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع، يوجه رئيس مجلس الادارة الدعوة الى الهيئة العامة بعقد اجتماع ثان يعقد خلال عشرة ايام من تاريخ الاجتماع الاول باعلان ينشر في صحيفتين يوميتين محليتين وقبل موعد الاجتماع بثلاثة ايام على الاقل ويعتبر الاجتماع الثاني قانونياً مهما كان عدد الاسهم الممثلة فيه.
صلاحية الهيئة العامة
المادة 171
أ . تشمل صلاحية الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماعها العادي النظر في جميع الامور المتعلقة بالشركة ومناقشتها واتخاذ القرارات المناسبة بشانها وبخاصة ما يلي:
1- تلاوة وقائع الاجتماع العادي السابق للهيئة العامة.
2- تقرير مجلس الادارة عن اعمال الشركة خلال السنة والخطة المستقبلية لها.
3- تقرير مدققي حسابات الشركة عن ميزانيتها وحساباتها الختامية الاخرى واحوالها واوضاعها المالية.
4- الميزانية السنوية وحساب الارباح والخسائر وتحديد الارباح التي يقترح مجلس الادارة توزيعها بما في ذلك الاحتياطيات والمخصصات التي نص عليها القانون ونظام الشركة على اقتطاعها.
5- انتخاب اعضاء مجلس الادارة.
6- انتخاب مدققي حسابات الشركة للسنة المالية المقبلة وتحديد اتعابهم او تفويض مجلس الادارة بتحديدها .
7- اقتراحات الاستدانة والرهن واعادة الكفالات وكافة التزامات الشركات التابعة او الحليفة للشركة اذا اقتضى ذلك نظام الشركة .
8- اي موضوع آخر ادرجه مجلس الادارة في جدول اعمال الشركة.
9- اي امور اخرى تقترح الهيئة العامة ادراجها في جدول الاعمال ويدخل في نطاق اعمال الاجتماع العادي للهيئة العامة على ان يقترن ادراج هذا الاقتراح في جدول الاعمال بموافقة عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن (10%) من الاسهم الممثلة في الاجتماع.
ب. يجب ان تتضمن دعوة الهيئة العامة الى الاجتماع جدول الاعمال بالامور التي سيتم عرضها عليها لمناقشتها بنسخة من اي وثائق او بيانات تتعلق بتلك الامور.
اجتماع الهيئة العامة غير العادي
المادة 172
اجتماع الهيئة العامة غير العادي :
أ . تعقد الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة اجتماعاً غير عادي داخل المملكة بدعوة من مجلس الادارة او بناء على طلب خطي يقدم الى المجلس من مساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع اسهم الشركة المكتتب بها او بطلب خطي من مدققي الحسابات الشركة او المراقب اذا طلب ذلك مساهمون يملكون اصالة ما لا يقل عن (15%) من اسهم الشركة المكتتب بها.
ب. على مجلس الادارة دعوة الهيئة العامة للاجتماع غير العادي الذي طلب المساهمون او مدقق الحسابات او المراقب عقده بمقتضى احكام الفقرة (ا) من هذه المادة خلال مدة لا تتجاوز خمسة عشر يوماً من تاريخ تبليغ المجلس الطلب لعقد هذا الاجتماع فاذا تخلف عن ذلك او رفض الاستجابة للطلب يقوم المراقب بدعوة الهيئة العامة للاجتماع على نفقة الشركة.
نصاب الاجتماع غير العادي
المادة 173
أ . مع مراعاة احكام الفقرة (ب) من هذه المادة يكون اجتماع الهيئة العامة غير العادي للشركة المساهمة العامة قانونياً بحضور مساهمين يمثلون اكثر من نصف اسهم الشركة المكتتب بها، واذا لم يتوفر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع، فيؤجل الاجتماع الى موعد آخر يعقد خلال عشرة ايام من تاريخ الاجتماع الاول ويعلن ذلك من قبل رئيس مجلس الادارة في صحيفتين محليتين يوميتين على الاقل وقبل موعد الاجتماع بثلاثة ايام على الاقل، ويعتبر الاجتماع الثاني قانونياً بحضور مساهمين يمثلون (40%) من اسهم الشركة المكتتب بها على الاقل، فاذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الثاني يلغى الاجتماع مهما كانت اسباب الدعوة اليه.
ب. يجب ان لا يقل النصاب القانوني للاجتماع غير العادي للهيئة العامة للشركة في حالتي تصفيتها او اندماجها بغيرها من الشركات عن ثلثي اسهم الشركة المكتتب بها بما في ذلك الاجتماع المؤجل للمرة الاولى واذا لم يكتمل النصاب القانوني فيه فيتم الغاء اجتماع الهيئة العامة مهما كانت اسباب الدعوة اليه .
مواضيع الاجتماع غير العادي
المادة 174
يجب ان تتضمن دعوة الهيئة العامة للاجتماع غير عادي المواضيع التي سيتم عرضها ومناقشتها بالاجتماع، واذا تضمن جدول الاعمال تعديل عقد تاسيس الشركة ونظامها الاساسي فيجب ارفاق التعديلات المقترحة مع الدعوة الى الاجتماع.
اختصاص الهيئة العامة
المادة 175
أ . تختص الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماعها غير العادي النظر في مناقشة الامور التالية واتخاذ القرارات المناسبة بشانها:
1- تعديل عقد الشركة ونظامها الاساسي.
2- دمج الشركة او اندماجها.
3- تصفية الشركة وفسخها.
4- اقالة مجلس الادارة او رئيسه او احد اعضائه .
5- بيع الشركة او تملك شركة اخرى كلياً أو بيع موجودات الشركة أو أي جزء منها وبما يؤثر على تحقيق غاياتها.
6- زيادة راس مال الشركة المصرح به او تخفيض راس المال.
7- اصدار اسناد القرض القابلة للتحويل الى اسهم.
8- تمليك العاملين في الشركة لاسهم في راسمالها .
9- شراء الشركة لاسهمها وبيع تلك الاسهم وفقا لاحكام هذا القانون والتشريعات النافذة ذات العلاقة .
ب. تصدر القرارات في الاجتماع غير العادي للهيئة العامة باكثرية (75%) من مجموع الاسهم الممثلة في الاجتماع.
ج. تخضع قرارات الهيئة العامة في اجتماعها غير العادي لاجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بمقتضى هذا القانون باستثناء ما ورد في البندين (4) و (7) من الفقرة (ا) من هذه المادة.
ما يتم بحقه في الاجتماع غير العادي
المادة 176
يجوز ان تبحث الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماعها غير العادي الامور الداخلة ضمن صلاحياتها في الاجتماع العادي وتصدر قراراتها في هذه الحالة بالاغلبية المطلقة للاسهم الممثلة في الاجتماع.
رئاسة الاجتماع
المادة 177
القواعد العامة لاجتماعات الهيئة العامة :
أ . يراس اجتماع الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة رئيس مجلس الادارة او نائبه في حالة غيابه او من ينتدبه المجلس في حال غيابهما.
ب. على مجلس الادارة حضور اجتماع الهيئة العامة بعدد لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد مجلس الادارة ولا يجوز التخلف عن الحضور بغير عذر مقبول.
مشاركة المساهم في المناقشة
المادة 178
لكل مساهم في الشركة المساهمة العامة كان مسجلاً في سجلات الشركة قبل يوم من الموعد المحدد لاي اجتماع ستعقده الهيئة العامة الاشتراك في مناقشة الامور المعروضة عليها والتصويت على قراراتها بشانها بعدد الاصوات يساوي عدد الاسهم التي يملكها اصالة ووكالة في الاجتماع.
قانون الشركات الأردني
توكيل مساهم
المادة 179
أ . للمساهم في الشركة المساهمة العامة ان يوكل عنه مساهماً آخر لحضور اي اجتماع تعقده الهيئة العامة للشركة بالنيابة عنه بموجب وكالة خطية على القسيمة المعدة لهذا الغرض من قبل مجلس ادارة الشركة وبموافقة المراقب على ان تودع القسيمة في مركز الشركة قبل ثلاثة ايام على الاقل من التاريخ المحدد لاجتماع الهيئة العامة ويتولى المراقب او من ينتدبه تدقيقها، كما يجوز للمساهم توكيل اي شخص بموجب وكالة عدلية لحضور الاجتماع نيابة عنه.
ب. تكون الوكالة صالحة لحضور الوكيل لاي اجتماع آخر يؤجل اليه اجتماع الهيئة العامة.
ج. يكون حضور ولي او وصي او وكيل المساهم في الشركة او ممثل الشخص الاعتباري المساهم فيها بمثابة حضور قانوني للمساهم الاصيل لاجتماع الهيئة العامة ولو كان ذلك الولي او الوصي او ممثل الشخص الاعتباري غير مساهم في الشركة.
الاشراف على تنفيذ الاجراءات
المادة 180
أ . يتولى المراقب او من ينتدبه خطيا من موظفي الدائرة الاشراف على تنفيذ الاجراءات الخاصة بعقد اجتماع الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة وفقا للتعليمات التي يصدرها الوزير لهذه الغاية .
ب. تحدد بنظام خاص الاتعاب التي يتوجب على الشركات دفعها وتودع هذه الاتعاب في صندوق خاص بالدائرة كما يحدد النظام كيفية الصرف من هذا الصندوق بما فيها مقدار المكافاة التي تدفع للمراقب وموظفي الدائرة الذين يشتركون في اجتماعات الهيئات العامة.
تعيين مكاتب المحضر
المادة 181
أ . يعين رئيس اجتماع الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة كاتباً من بين المساهمين او من موظفي الشركة لتدوين محضر بوقائع اجتماع الهيئة العامة والقرارات التي اتخذت فيه كما يعين عدداً من المراقبين لا يقل عن اثنين لجمع الاصوات وفرزها ويتولى المراقب او من يمثله اعلان النتائج التي يسفر عنها التصويت.
ب. يدرج في محضر اجتماع الهيئة العامة النصاب القانوني للاجتماع والامور التي عرضت فيه والقرارات التي اتخذت بشانها وعدد الاصوات المؤيدة لكل قرار، والمعارضة له والاصوات التي لم تظهر ومداولات الهيئة العامة التي يطلب المساهمون اثباتها في المحضر، ويوقع هذا المحضر من رئيس الاجتماع والمراقب والكاتب، ويجب توثيق هذا المحضر في سجل خاص يعد في الشركة لهذه الغاية ويرسل مجلس الادارة نسخة موقعة منه للمراقب خلال عشرة ايام من تاريخ عقد اجتماع الهيئة العامة تحت طائلة فرض غرامة عن كل يوم تأخير تحدد بموجب نظام الشركات .
ج. للمراقب اعطاء صورة مصدقة عن محضر اجتماع الهيئة العامة لاي مساهم مقابل الرسوم المقررة بموجب احكام هذا القانون.
دعوة المراقب ومدققي الحسابات
المادة 182
على مجلس الادارة توجيه الدعوة لاجتماع الهيئة العامة لكل من المراقب وهيئة الاوراق المالية ومدققي حسابات الشركة قبل خمسة عشر يوماً على الاقل من موعد انعقاد اجتماعها وعلى المدقق الحضور او ارسال مندوب عنه تحت طائلة المسؤولية، ويرفق بالدعوة جدول اعمال الاجتماع وجميع البيانات والمرفقات التي نص على ارسالها للمساهم مع الدعوة ويعتبر اي اجتماع تعقده الهيئة العامة باطلاً اذا لم يحضره المراقب او من ينتدبه خطيا من موظفي الدائرة .
قرارات الهيئة العامة
المادة 183
أ . تعتبر القرارات التي تصدرها الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اي اجتماع تعقده بنصاب قانوني ملزمة لمجلس الادارة ولجميع المساهمين الذين حضروا الاجتماع والذين لم يحضروا، شريطة ان تكون تلك القرارات قد اتخذت وفقاً لاحكام هذا القانون والانظمة الصادرة بمقتضاه.
ب. تختص المحكمة بالنظر والفصل في أي دعاوى قد تقدم للطعن في قانونية أي اجتماع عقدته الهيئة العامة او الطعن في القرارات التي اتخذتها فيه على ان لا يوقف الطعن تنفيذ أي قرار من قرارات الهيئة العامة الا اذا قررت المحكمة خلاف ذلك ولا تسمع الدعوى بذلك بعد مضي ثلاثة اشهر على عقد الاجتماع .
الحسابات وحفظ السجلات
المادة 184
الفصل العاشر
حسابات الشركة
أ . يترتب على الشركة المساهمة العامة تنظيم حساباتها وحفظ سجلاتها ودفاترها وفق معايير المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة .
ب. يصدر الوزير بالتنسيق مع الجهات المهنية المختصة التعليمات اللازمة لضمان تطبيق معايير المحاسبة الدولية واصولها المتعارف عليها بما يحقق اهداف هذا القانون ويضمن حقوق الشركة ومساهميها .
ج. 1- تطبق معايير وقواعد المحاسبة والتدقيق الدولية المتعارف عليها والمعتمدة من الجهات المهنية المختصة .
2- لمقاصد هذا القانون ينصرف معنى عبارة ( معايير وقواعد المحاسبة والتدقيق الدولية المتعارف عليها ) على أي عبارة تشير صراحة او دلالة على اعتماد اصول ومعايير وقواعد المحاسبة والتدقيق او ما يرتبط بها .
السنة المالية
المادة 185
أ . تبدا السنة المالية للشركة المساهمة العامة في اليوم الاول من شهر كانون الثاني من السنة وتنتهي في الحادي والثلاثين من شهر كانون الاول من السنة نفسها ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك.
ب. اذا بدات الشركة عملها خلال النصف الاول من السنة فتنتهي سنتها المالية في الحادي والثلاثين من شهر كانون الاول من السنة نفسها اما اذا بدات العمل خلال النصف الثاني من السنة فتنتهي سنتها المالية الاولى في الحادي والثلاثين من شهر كانون الاول من السنة التالية.
توزيع العوائد
المادة 186
أ . لا يجوز للشركة المساهمة العامة توزيع اي عوائد على المساهمين فيها الا من ارباحها بعد تسوية الخسائر المدورة من سنوات سابقة وعليها ان تقتطع ما نسبته (10%) من ارباحها السنوية الصافية لحساب الاحتياطي الاجباري ولا يجوز توزيع اي ارباح على المساهمين الا بعد اجراء هذا الاقتطاع ولا يجوز وقفه قبل ان يبلغ حساب الاحتياطي الاجباري المتجمع ما يعادل ربع راسمال الشركة المصرح به الا انه يجوز بموافقة الهيئة العامة للشركة الاستمرار في اقتطاع هذه النسبة السنوية الى ان يبلغ هذا الاحتياطي ما يعادل مقدار راس مال الشركة المصرح به.
ب. لا يجوز توزيع الاحتياطي الاجباري للشركة المساهمة العامة على المساهمين فيها ولكن يجوز استعماله لتامين الحد الادنى للربح المقرر في اتفاقيات الشركات ذات الامتياز في اي سنة لا تسمح فيها ارباح هذه الشركات بـتامين ذلك الحد، وعلى مجلس ادارة الشركة ان يعيد الى هذا الاحتياطي ما اخذ منه عندما تسمح بذلك ارباح الشركة في السنين التالية . كما يجوز للمجلس اذا استدعت الضرورة استعمال رصيد الاحتياطي الاجباري المتكون لدى الشركة ، بصورة جزئية وحسب مقتضى الحال ، لتغطية مدفوعاتها لمقاصد تسوية الارباح الزائدة المتحققة للحكومة زيادة عن نسبة الربح المحدد بموجب اتفاقية الامتياز المعقودة معها على ان يعاد بناء هذا الاحتياطي وفقا لاحكام الفقرة (أ) من هذه المادة .
ج. للهيئة العامة وبعد استنفاد الاحتياطيات الأخرى ان تقرر في اجتماع غير عادي إطفاء خسائرها من المبالغ المتجمعة في حساب الاحتياطي الإجباري على ان يعاد بناؤه وفقاً لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة.
د. على الرغم مما ورد في النظام الأساسي للشركة، للهيئة العامة تفويض مجلس الإدارة بتوزيع الأرباح كل ثلاثة أشهر على أن يكون التفويض محددا بسنوات معينة شريطة وجود تقرير من المحاسب القانوني للشركة يؤكد توافر الشروط والقيود الواردة في الفقرتين (أ) و(ب) من هذه المادة.
الاحتياطي الاختياري
المادة 187
أ . للهيئة العامة للشركة المساهمة العامة، بناء على اقتراح مجلس ادارتها، ان تقرر سنوياً اقتطاع ما لا يزيد على (20%) من ارباحها الصافية عن تلك السنة لحساب الاحتياطي الاختياري.
ب. يستعمل الاحتياطي الاختياري للشركة المساهمة العامة في الاغراض التي يقررها مجلس ادارتها ويحق للهيئة العامة توزيعه، كله او اي جزء منه، كارباح على المساهمين اذا لم يستعمل في تلك الاغراض.
ج. كما ان للهيئة العامة للشركة المساهمة العامة بناء على اقتراح مجلس ادارتها ان تقرر سنوياً اقتطاع ما لا يزيد على (20%) من ارباحها الصافية عن تلك السنة احتياطاً خاصاً لاستعماله لاغراض الطوارئ او التوسع او لتقوية مركز الشركة المالي ومواجهة المخاطر التي قد تتعرض لها.
دعم البحث العلمي
المادة 188
ملغــــــــــــــاة
الارباح الصافيه
المادة 189
تحقيقاً للغايات المتوخاة من المواد (186 و 187 و 188) من هذا القانون يقصد بالارباح الصافية للشركة المساهمة العامة الفرق بين مجموع الايرادات المتحققة في اي سنة مالية من جانب ومجموع المصروفات والاستهلاك في تلك السنة من جانب آخر قبل تنزيل المخصص لضريبتي الدخل والخدمات الاجتماعية.
صندوق الادخار
المادة 190
للشركة ان تنشئ صندوق ادخار لمستخدميها يتمتع بالشخصية الاعتبارية المستقلة وذلك بموجب نظام خاص يصدره مجلس ادارة الشركة ويتم اعتماده من الجهات الرسمية المختصة بموجب احكام التشريعات السارية المفعول ، وعلى ان يتضمن هذا النظام ما يكفل استقلال هذا الصندوق من الناحية الادارية والمالية عن ادارة الشركة .
حق المساهمة في الارباح
المادة 191
أ . ينشا حق المساهم في الارباح السنوية للشركة المساهمة العامة بصدور قرار الهيئة العامة بتوزيعها.
ب. يكون الحق في استيفاء الربح تجاه الشركة لمالك السهم بتاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي تقرر فيه توزيع الارباح وعلى مجلس ادارة الشركة ان يعلن عن ذلك في صحيفتين يوميتين محليتين على الاقل وبوسائل الاعلام الاخرى خلال اسبوع على الاكثر من تاريخ قرار الهيئة، وتقوم الشركة بتبليغ المراقب والسوق المالي بهذا القرار.
ج. تلتزم الشركة بدفع الارباح المقررة توزيعها على المساهمين خلال خمسة واربعين يوما من تاريخ اجتماع الهيئة العامة وفي حال الاخلال بذلك تلتزم الشركة بدفع فائدة للمساهم بمعدل سعر الفائدة السائد على الودائع لاجل خلال فترة التاخير، على ان لا تتجاوز مدة تاخير دفع الارباح ستة اشهر من تاريخ استحقاقها.
د. للوزير بالتعاون مع الجهات المختصة اصدار النماذج اللازمة لاعداد وعرض البيانات الحسابية واصدار السياسات المحاسبية الخاصة بالشركات المساهمة العامة باستثناء البنوك والشركات المالية وشركات التامين التي يتم اعداد بياناتها المالية بالتنسيق مع البنك المركزي وهيئة الاوراق المالية وهيئة تنظيم قطاع التامين حسب مقتضى الحال .
مدققو الحسابات
المادة 192
الباب السابع
مدققو الحسابات
أ . تنتخب الهيئة العامة لكل من الشركة المساهمة العامة والشركة المحدودة المسؤولية والشركة المساهمة الخاصة مدققاً او اكثر من بين مدققي الحسابات المرخص لهم بمزاولة المهنة لمدة سنة واحدة قابلة للتجديد وتقرر بدل اتعابهم، او تفويض مجلس الادارة بتحديد الاتعاب ويتوجب على الشركة تبليغ المدقق المنتخب خطيا بذلك خلال اربعة عشر يوما من تاريخ انتخابه .
ب. اذا تخلفت الهيئة العامة للشركة عن انتخاب مدقق الحسابات او اعتذر المدقق الذي انتخبته عن العمل او امتنع عن القيام به لاي سبب من الاسباب او توفي فعلى مجلس الادارة ان ينسب للمراقب ثلاثة من مدققي الحسابات على الاقل وذلك خلال اربعة عشر يوماً من تاريخ شغور هذا المركز ليختار احدهم.
مهام مدققو الحسابات
المادة 193
يتولى مدققو الحسابات مجتمعين او منفردين القيام بما يلي:
أ . مراقبة اعمال الشركة.
ب. تدقيق حساباتها وفقاً لقواعد التدقيق المعتمدة ومتطلبات المهنة واصولها العلمية والفنية.
ج. فحص الانظمة المالية والادارية للشركة وانظمة المراقبة المالية الداخلية لها والتاكد من ملاءمتها لحسن سير اعمال الشركة والمحافظة على اموالها.
د. التحقق من موجودات الشركة وملكيتها لها والتاكد من قانونية الالتزامات المترتبة على الشركة وصحتها.
هـ. الاطلاع على قرارات مجلس الادارة والهيئة العامة والتعليمات الصادرة عن الشركة واي بيانات يتطلب عملهم ضرورة الحصول عليها والتحقق منها .
و. أي واجبات اخرى يترتب على مدقق الحسابات القيام بها بموجب هذا القانون وقانون مهنة تدقيق الحسابات والانظمة الاخرى ذات العلاقة .
ز. يقدم مدققو الحسابات تقريراً خطياً موجهاً للهيئة العامة وعليهم او من ينتدبونه ان يتلو التقرير امام الهيئة العامة.
الاعتذار عن التدقيق
المادة 194
اذا تعذر على مدقق حسابات الشركة القيام بالمهام والواجبات الموكلة اليه بموجب احكام هذا القانون لاي سبب من الاسباب فعليه قبل الاعتذار عن القيام بتدقيق الحسابات ان يقدم تقريراً خطياً للمراقب ونسخة منه لمجلس الادارة يتضمن الاسباب التي تعرقل اعماله او تحول دون قيامه بها وعلى المراقب معالجة هذه الاسباب مع مجلس الادارة واذا تعذر عليه ذلك يعرض المراقب الامر على الهيئة العامة في اول اجتماع تعقده.
مضمون تقرير مدقق الحسابات
المادة 195
أ . مع مراعاة احكام قانون مهنة تدقيق الحسابات المعمول به واي قانون او نظام آخر له علاقة بهذه المهنة، يجب ان يتضمن تقرير مدقق الحسابات ما يلي:
1- انه قد حصل على المعلومات والبيانات والايضاحات التي رآها ضرورية لاداء عمله.
2- ان الشركة تمسك حسابات وسجلات ومستندات منظمة وان بياناتها المالية معدة وفقا لمعايير المحاسبة الدولية المعتمدة ، تمكن من اظهار المركز المالي للشركة ونتائج اعمالها وتدفقاتها النقدية بصورة عادلة ، وان الميزانية وبيان الارباح والخسائر متفقة مع القيود والدفاتر .
3- ان اجراءات التدقيق التي قام بها لحسابات الشركة تعتبر كافية برايه لتشكل اساساً معقولاً لابداء رايه حول المركز المالي ونتائج الاعمال والتدفقات النقدية للشركة وفقاً لقواعد التدقيق المتعارف عليها عالمياً.
4- ان البيانات المالية الواردة في تقرير مجلس الادارة الموجه للهيئة العامة تتفق مع قيود الشركة وسجلاتها.
5- المخالفات لاحكام هذا القانون او لنظام الشركة الواقعة خلال السنة موضوع التدقيق ولها اثر جوهري على نتائج اعمال الشركة ووضعها المالي وما اذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توفرت لديه او التي يتوجب عليه معرفتها بحكم واجباته المهنية.
ب. على مدقق الحسابات ان يبدي رايه النهائي في الميزانية وحساب الارباح والخسائر للشركة باحدى التوصيات التالية:
1- المصادقة على ميزانية الشركة وحساب ارباحها وخسائرها وتدفقاتها النقدية بصورة مطلقة.
2- المصادقة على الميزانية وحساب الارباح والخسائر وتدفقاتها النقدية مع التحفظ مع بيان اسباب هذا التحفظ واثره المالي على الشركة.
3- عدم المصادقة على الميزانية وحساب الارباح والخسائر وتدفقاتها النقدية، وردها الى مجلس الادارة وبيان الاسباب الموجبة لرفضه التوصية على الميزانية.
توصية المدقق بعدم المصادقة
المادة 196
للهيئة العامة للشركة في حالة توصية المدقق بعدم المصادقة على البيانات المالية وردها للمجلس ان تقرر ما يلي:
أ . اما الطلب الى المجلس تصحيح الميزانية وحساب الارباح والخسائر وفقاً لملاحظات مدقق الحسابات، واعتبارها مصدقة بعد هذا التعديل.
ب. او احالة الموضوع الى المراقب لتعيين لجنة خبراء من مدققي حسابات قانونيين للفصل في موضوع الخلاف بين مجلس ادارة الشركة ومدققي حساباتها، ويكون قرار اللجنة ملزماً بعد عرضه مرة اخرى على الهيئة العامة لاقراره ويتم تعديل الميزانية وحساب الارباح والخسائر تبعاً لذلك.
ج. تحقيقا لغايات الفقرة (ب) من هذه المادة ، يمارس المراقب صلاحياته بالتنسيق مع البنك المركزي وهيئة الاوراق المالية وهيئة قطاع التامين حسب مقتضى الحال .
للمدقق الاشتراك في تأسيس الشركة
المادة 197
لا يجوز لمدقق الحسابات ان يشترك في تاسيس الشركة المساهمة العامة التي يدقق حساباتها او ان يكون عضواً في مجالس ادارتها او الاشتغال بصفة دائمة في اي عمل فني او اداري او استشاري فيها، ولا يجوز ان يكون شريكاً لاي عضو من اعضاء مجلس ادارتها او ان يكون موظفاً لديه وذلك تحت طائلة بطلان اي اجراء او تصرف يقع بصورة تخالف احكام هذه المادة.
تزويد المدقق بالتقارير والبيانات
المادة 198
على مجلس ادارة الشركة ان يزود مدقق الحسابات بنسخة عن التقارير والبيانات التي يرسلها المجلس للمساهمين بما في ذلك الدعوة لحضور اجتماع الهيئة العامة للشركة وعلى المدقق او من يمثله حضور هذا الاجتماع.
المدقق وكيل عن المساهمين
المادة 199
أ . يعتبر مدقق حسابات الشركة وكيلا عن المساهمين فيها وذلك في حدود المهمة الموكلة اليه.
ب. لكل مساهم اثناء انعقاد الهيئة العامة ان يستوضح مدقق الحسابات عما ورد في تقريره ويناقشه فيه.
قانون الشركات
التبليغ عن المخالفات
المادة 200
اذا اطلع مدقق الحسابات على اي مخالفة ارتكبتها الشركة لهذا القانون او نظام الشركة او على اي امور مالية ذات اثر سلبي على اوضاع الشركة المالية او الادارية فعليه ان يبلغ ذلك خطيا الى كل من رئيس مجلس الادارة والمراقب والهيئة والسوق المالي حال اطلاعه او اكتشافه لتلك الامور. على ان تعامل هذه المعلومات من جميع الاطراف بسرية تامة لحين البت في المخالفات.
مسؤولية مدقق الحسابات
المادة 201
يكون مدقق الحسابات مسؤولا تجاه كل من الشركة التي يقوم بتدقيق حساباتها ومساهميها ومستخدمي بياناتها المالية عن تعويض الضرر المتحقق والربح الفائت بسبب الاخطاء التي ارتكبها في تنفيذ عمله او نتيجة لاخفاقه في القيام بواجباته المحددة له وفقا لاحكام هذا القانون واحكام أي تشريعات اخرى سارية المفعول او واجباته التي تقتضيها معايير المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة او بسبب اصدار بيانات مالية غير مطابقة للواقع بشكل جوهري او عن مصادقته على هذه البيانات ويسال المدقق عن تعويض الضرر الذي يلحقه بالمساهم او الغير حسن النية بسب الخطا الذي ارتكبه ، واذا كان للشركة اكثر من مدقق حسابات ، واشتركوا في الخطا كانوا مسؤولين بالتضامن وفق احكام هذه المادة ، وتسقط دعوى المسؤولية المدنية في أي من هذه الحالات بمضي ثلاث سنوات من تاريخ انعقاد اجتماع الهيئة العامة للشركة الذي تلي فيه تقرير المدقق ، واذا كان الفعل المنسوب لمدقق الحسابات يشكل جريمة فلا تسقط دعوى المسؤولية المدنية الا بسقوط دعوى الحق العام .
عدم جواز اذاعة الاسرار
المادة 202
مع مراعاة عدم الاخلال بالتزامات مدقق الحسابات الاساسية لا يجوز له ان يذيع للمساهمين في مقر اجتماع الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة او في غيره من الامكنة والاوقات او الى غير المساهمين ما وقف عليه من اسرار الشركة بسبب قيامه بعمله لديها، والا وجب عزله ومطالبته بالتعويض.
عدم المضاربه بالاسهم
المادة 203
يحظر على مدقق الحسابات وعلى موظفيه المضاربة باسهم الشركة التي يدقق حساباتها سواءً جرى هذا التعامل بالاسهم بصورة مباشرة او غير مباشرة وذلك تحت طائلة عزله من العمل في تدقيق حسابات الشركة وتضمينه التعويض عن اي ضرر ترتب على مخالفته لاحكام هذه المادة.
المادة 204
الباب الثامن
الشركة القابضة
أ . الشركة القابضة هي شركة مساهمة عامة تقوم بالسيطرة المالية والادارية على شركة او شركات اخرى تدعى الشركات التابعة بواحدة من الطرق التالية:
1- ان تمتلك اكثر من نصف راسمالها و/او.
2- ان يكون لها السيطرة على تاليف مجلس ادارتها.
ب. لا يجوز للشركة القابضة تملك حصص في شركات التضامن او في شركات التوصية البسيطة.
ج. يحظر على الشركة التابعة تملك اي سهم او حصة في الشركة القابضة.
د. تقوم الشركة القابضة بتعيين ممثليها في مجالس ادارة الشركة التابعة بنسبة مساهمتها، ولا يحق لها الاشتراك في انتخاب بقية اعضاء المجلس او هيئة المديرين حسب مقتضى الاحوال.
غايات الشركة القابضة
المادة 205
تكون غايات الشركة القابضة ما يلي:
أ . ادارة الشركات التابعة لها او المشاركة في ادارة الشركات الاخرى التي تساهم فيها.
ب. استثمار اموالها في الاسهم والسندات والاوراق المالية.
ج. تقديم القروض والكفالات والتمويل للشركات التابعة لها. د. تملك براءات الاختراع والعلامات التجارية وحقوق الامتياز وغيرها من الحقوق المعنوية واستغلالها وتاجيرها للشركات التابعة لها او لغيرها.
طرق تأسيس الشركة القابضة
المادة 206
أ . تؤسس الشركة القابضة باحدى الطرق التالية:
1. بتاسيس شركة مساهمة عامة تنحصر غاياتها في الاعمال المنصوص عليها في المادة (205) من هذا القانون او في اي منها، وفي تاسيس شركات تابعة لها او تملك اسهم او حصص في شركات مساهمة عامة اخرى او شركات محدودة المسؤولية او شركات توصية بالاسهم للقيام بتلك الغايات.
2. بتعديل غايات الشركة المساهمة العامة قائمة الى شركة قابضة وفقاً لاحكام هذا القانون.
ب. تحدد الاحكام التنظيمية للشركات القابضة والشركات التابعة لها بنظام خاص يصدر لهذه الغاية .
تطبيق احكام الاتفاقيات
المادة 207
تطبق احكام هذا القانون على الشركات القابضة التي تؤسس في المملكة بموجب اتفاقيات تبرمها حكومة المملكة الاردنية الهاشمية مع الحكومات الاخرى او المنظمات العربية او الدولية وذلك في الحالات غير المنصوص عليها في اتفاقيات تاسيسها او في عقودها وانظمتها التاسيسية.
الميزانية
المادة 208
على الشركة القابضة ان تعد في نهاية كل سنة مالية ميزانية مجمعة وبيانات الارباح والخسائر والتدفقات النقدية لها ولجميع الشركات التابعة لها وان تعرضها على الهيئة العامة مع الايضاحات والبيانات المتعلقة بها وفقا لما تتطلبه معايير واصول المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة .
المادة 209
الباب التاسع
شركة الاستثمار المشترك
أ . تسجل شركة الاستثمار المشتركة كشركة مساهمة عامة لدى مراقب الشركات في سجل منفصل وتقتصر غاياتها على استثمار اموالها واموال الغير في الاوراق المالية على اختلاف انواعها وتنظيم اعمالها وفق احكام قانون الاوراق المالية.
ب. تطبق على الشركة الاستثمار المشترك كافة احكام هذا القانون بما يخص الشركة المساهمة العامة مع مراعاة ما يلي:
1- يجب ان يتضمن عقد تاسيس الشركة ونظامها الاساسي اسم مستشار استثماري مرخص حسب القوانين المرعية يقوم بادارة استثمارات الشركة.
2- اذا كانت شركة الاستثمار المشترك ذات راس مال متغير فلا تطبق عليها احكام الفقرتين (ا) و (ب) من المادة (95) من هذا القانون من حيث ضرورة ان يكون الحد الادنى لراس مال الشركة المصرح به خمسمائة الف (500.000) دينار ومن حيث ضرورة تسديده في خلال ثلاث سنوات.
3- يحق لمجلس الادارة وحده دون الحاجة الحصول على موافقة الهيئة العامة لشركة الاستثمار المشترك ذات راس المال المتغير رفع او تخفيض راس مالها المصرح به حسب ما يراه مجلس الادارة مناسباً شريطة ابلاغ المراقب بذلك خلال عشرة ايام من تاريخ القرار بالرفع او التخفيض.
4- يحق للمساهم في شركة الاستثمار المشترك ذات راس المال المتغير الطلب الى الشركة ان يسترد اسهمه بسعر يمثل صافي قيمة الاسهم محسوباً بتاريخ الاسترداد وناقصاً قيمة اي رسوم او عمولات تحدد في النظام الاساسي للشركة.
5- لا يلتزم مجلس ادارة شركة الاستثمار المشترك بدعوة الهيئة العامة للانعقاد الا في السنوات التي يتوجب فيها انتخاب مجلس ادارة جديد ما لم ينص النظام الاساسي للشركة على غير ذلك.
6- على الرغم مما ورد في المادة (274) من هذا القانون لا يجوز للمساهم في شركة الاستثمار المشترك ذات راس المال المتغير ان يطلع على سجلات المساهمين في الشركة ما لم ينص النظام الاساسي للشركة على غير ذلك.
7- في حال اندماج شركة الاستثمار المشترك ذات راس المال المتغير مع شركة اخرى، فليس للمساهمين في شركة الاستثمار المشترك ذات راس المال المتغير الذين اعترضوا في اجتماع الهيئة العامة على الاندماج المطالبة بقيمة اسهمهم بالطريقة الواردة في المادة (235) من هذا القانون، الا انهم يحتفظون بحقهم في مطالبة الشركة باسترداد اسهمهم حسب ما ينص عليه البند (4) من الفقرة (ب) من هذه المادة.
اشكال شركة الاستثمار المشترك
المادة 210
تتخذ شركة الاستثمار المشترك احدى الشكلين التاليين:
أ . شركة ذات راسمال متغير وهي التي تصدر اسهماً قابلة للاسترداد من قبل الشركة ذاتها بسعر يتجدد وفقاً لقيمة صافي موجوداتها المتداولة وتلتزم الشركة في اي وقت باسترداد هذه الاسهم بناء على طلب المساهم وحسب الاسعار التي يجب على الشركة ان تعلنها كل اسبوع بمعرفة السوق المالي .
ب. شركة ذات راسمال ثابت وهي التي تصدر اسهماً غير قابلة للاسترداد ويتم تداولها في السوق المالي وفقاً لاسعارها التي تحدد في السوق المالي.
ج. لا تخضع زيادة المال وتخفيضه في الشركة ذات راس المال المتغير للاجراءات المنصوص عليها في هذا القانون ما لم ينص عقد تاسيسها او نظامها على غير ذلك، ويجب ان تظل قيمة اسهم الشركة اسمية حتى بعد سداد قيمتها.
تعريف الشركة المعفاة
المادة 211
الباب العاشر
الشركة المعفاة
أ . الشركة المعفاة هي شركة مساهمة عامة او شركة محدودة المسؤولية او الشركات المساهمة الخاصة تسجل في المملكة وتزاول اعمالها خارجها ويضاف الى اسمها عبارة (شركة معفاة).
ب. يحظر على الشركة المعفاة ان تطرح اسهمها للاكتتاب في المملكة.
تسجيل شركة المعفاة
المادة 212
تسجل الشركة المعفاة لدى المراقب في سجل خاص في الشركات الاردنية العاملة خارج حدود المملكة.
ويجب ان لا يقل راسمالها عن الحد الادنى المقرر في التشريعات ذات العلاقة اذا كان نشاطها في مجال التامين او اعادة التامين او البنوك او الشركات المالية.
ملغاة
المادة 213
ملغـــــــــــاة
التأسيس والعمل والرسوم
المادة 214
تحدد الاحكام والشروط الخاصة باجراءات تاسيس الشركة المعفاة وعملها والرسوم المتوجبة عليها ورقابتها بنظام يصدر بموجب هذا القانون.
قانون الشركات
التحويل الى شركة توصية بسيطة
المادة 215
الباب الحادي عشر
تحول الشركات واندماجها وتملكها
يجوز لشركة التضامن ان تتحول الى شركة توصية بسيطة كما يجوز لشركة التوصية البسيطة ان تتحول الى شركة تضامن وذلك بموافقة جميع الشركاء وباتباع الاجراءات القانونية في تسجيل الشركة وتسجيل التغيرات الطارئة عليها.
اجراءات تحويل الشركة
المادة 216
للشركة ان تتحول الى شركة ذات مسؤولية محدودة او شركة مساهمة خاصة باتباع الاجراءات التالية:
أ . ان يقدم جميع الشركاء طلباً خطياً الى المراقب، او ان يقدم قرار الهيئة العامة للشركة حسب واقع الحال، بالرغبة في تحويل الشركة مع بيان اسباب التحويل ومبرراته ونوع الشركة التي سيتم التحويل اليها ويرفق بالطلب ما يلي:
1- ميزانية الشركة لكل من السنتين الاخيرتين السابقتين لطلب التحويل، مصدقة من مدقق حسابات قانوني او ميزانية آخر سنة مالية للشركة اذا لم يكن قد مضى على تسجيلها اكثر من سنة.
2- بيان بتقديرات الشركاء لموجودات الشركة ومطلوباتها.
ب. مع مراعاة احكام الفقرة ( أ ) من هذه المادة يشترط موافقة الشركاء او المساهمين حسب مقتضى الحال بالاجماع على تحويل الشركة الى شركة مساهمة خاصة .
ج. يعلن المراقب عن طلب التحويل في صحيفتين يوميتين على الاقل وعلى نفقة الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم الطلب ويبين في الاعلان ما اذا كان هناك اعتراضات من الدائنين او الغير ولا يتم التحويل الا بموافقة خطية من الدائنين الذين يملكون اكثر من ثلثي الديون المترتبة على الشركة.
د. للمراقب ان يتحقق من صحة تقديرات صافي حقوق الشركاء او المساهمين حسب واقع الحال بالطريقة التي يراها مناسبة بما في ذلك تعيين خبير او اكثر للتحقق من صحة هذه التقديرات وتتحمل الشركة بدل اتعاب الخبراء التي يحددها المراقب.
هـ. للمراقب قبول التحويل او رفضه، وفي حالة الرفض يخضع قراره لاصول الطعن المقررة، اما في حالة الموافقة فعندها تستكمل اجراءات التسجيل والنشر وفقاً لاحكام هذا القانون.
طلب التحويل الى شركة مساهمة عامة
المادة 217
يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة والشركة المساهمة الخاصة التحول الى شركة مساهمة عامة وفقاً للاحكام المنصوص عليها في هذا القانون، ويقدم طلب التحويل في هذه الحالة الى المراقب مرفقاً به ما يلي:
أ . قرار الهيئة العامة للشركة بالموافقة على التحويل.
ب. اسباب ومبررات التحويل مبنية على دراسة اقتصادية ومالية عن اوضاع الشركة وما سيكون عليه بعد التحويل.
ج. الميزانية السنوية المدققة للسنتين الماليتين السابقتين على طلب التحويل شريطة ان تكون الشركة قد حققت ارباحا صافية خلال أي منهما .
د. بيان بان راسمال الشركة مدفوع بالكامل.
هـ. بيان من الشركة بالتقديرات الاولية لموجوداتها ومطلوباتها.
اجراءات التحويل الى شركة مساهمة عامة
المادة 218
للوزير بناء على تنسيب المراقب الموافقة على تحويل الشركة ذات المسؤولية المحدود او الشركة المساهمة الخاصة الى شركة مساهمة عامة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم الطلب المشار اليه في المادة (225) من هذا القانون بعد استكمال الاجراءات التالية:
أ . تقدير موجودات ومطلوبات الشركة الراغبة بالتحول من قبل لجنة من ذوي الخبرة والاختصاص يشكلها الوزير على ان يكون من بينها مدقق حسابات قانوني ويحدد الوزير اتعاب هذه اللجنة على نفقة الشركة.
ب. الموافقة الخطية على التحويل من الدائنين الذين يملكون اكثر من ثلثي الديون المترتبة على الشركة .
الاعلان عن قرار الوزير
المادة 219
أ . يعلن المراقب عن قرار الوزير بالموافقة على التحويل في صحيفتين يوميتين محليتين على الاقل ولمرتين متتاليتين على نفقة الشركة ويبلغ المراقب الهيئة والسوق المالي والمركز بهذا القرار.
ب. لكل ذي مصلحة الاعتراض لدى الوزير على قرار تحويل الشركة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ نشر آخر اعلان عن التحويل مبيناً فيه اسباب اعتراضه ومبرراته، واذا لم تتم تسوية الاعتراضات المقدمة او اي منها خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم آخر اعتراض، فلكل من المعترضين الطعن في قرار الوزير لدى المحكمة الإدارية خلال ثلاثين يوماً من انتهاء تلك المدة، على ان لا يوقف الطعن اجراءات التحويل الا اذا قررت المحكمة غير ذلك.
اجراءات التسجيل والنشر
المادة 220
لا يتم تحويل الشركة الا بعد اتمام اجراءات التسجيل والنشر المقررة بموجب هذا القانون. واذا كان راس المال الناتج عن اعادة التقدير يقل عن الحد الادنى لراسمال الشركة المساهمة العامة المقررة بمقتضى هذا القانون فتتبع الاجراءات القانونية الخاصة برفع راس مال الشركة المساهمة العامة المنصوص عليها في هذا القانون.
الشخصية الاعتبارية
المادة 221
لا يترتب على تحويل اية شركة الى اية شركة اخرى لا يترتب عليه نشوء شخص اعتباري جديد بل تبقى للشركة شخصيتها الاعتبارية السابقة وتحتفظ بجميع حقوقها وتكون مسؤولة عن التزاماتها السابقة على التحويل، وتبقى مسؤولية الشريك المتضامن بامواله الشخصية عن ديون الشركة والتزاماتها السابقة على تاريخ التحويل القائمة.
المادة 222
الفصل الثاني
اندماج الشركات
أ . يتم اندماج الشركات المنصوص عليها في هذا القانون باي من الطرق التالية على ان تكون غايات أي من الشركات الرغبة في الاندماج متماثلة او متكاملة :
1- باندماج شركة او اكثر مع شركة او شركات اخرى تسمى ( الشركة الدامجة ) وتنقضي الشركة او الشركات الاخرى المندمجة فيها وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منها وتنتقل جميع حقوق والتزامات الشركة المندمجة الى الشركة الدامجة بعد شطب تسجيل الشركة المندمجة وذلك وفقا للاجراءات التالية :
– صدور قرار من الشركة المندمجة بضمها الى الشركة الدامجة .
– اجراء تقييم صافي اصول وخصوم الشركة المندمجة طبقا لاحكام التقييم المنصوص عليها في هذا القانون والانظمة والتعليمات الصادرة بموجبه .
– اتخاذ الشركة الدامجة قرارا بزيادة راسمالها بما لا يقل عن قيمة التقييم .
– توزيع زيادة راسمال الشركة الدامجة على الشركاء او المساهمين في الشركة المندمجة بنسبة حصصهم او اسهمهم فيها .
– جواز تداول اسهمها بمجرد اصدارها اذا كانت الشركة الدامجة شركة مساهمة عامة وانقضى على تاسيسها المدة المحددة في قانون الاوراق المالية .
– استكمال اجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقرر في هذا القانون .
2- باندماج شركتين او اكثر لتاسيس شركة جديدة تكون هي الشركة الناتجة عن الاندماج ، وتنقضي الشركات التي اندمجت بالشركة الجديدة وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منها .
3- باندماج فروع ووكالات الشركات الاجنبية العاملة في المملكة في شركة اردنية قائمة او جديدة تؤسس لهذه الغاية وتنقضي تلك الفروع والوكالات وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منها .
ب. يحق للشركة تملك شركة اخرى وفقا لاحكام هذا القانون باتباع الاجراءات التالية :
1- صدور قرار من الهيئة العامة غير العادية من الشركة الراغبة في الشراء بالموافقة على تملك اسهم مساهمي شركة اخرى .
2- صدور قرار من الهيئة العامة غير العادية للشركة الراغبة في البيع بالموافقة على بيع اسهم مساهميها الى شركة اخرى .
3- استكمال اجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بتحويل اسهم مساهمي الشركة التي تقرر بيعها الى الشركة المشترية ولا يعتد بهذا التملك الا بعد قيده وتوثيقه بموجب احكام هذا القانون وقانون الاوراق المالية .
4- على الشركة المشترية دفع قيمة الاسهم المتفق عليها الى الشركة البائعة لوضعها في حساب خاص لتوزيعها على مساهميها المسجلين لديها بتاريخ قرار الهيئة العامة الذي يتضمن بيع اسهمهم .
5- على الشركة التي تم تلمك اسهمها دعوة الهيئة العامة وفقا لاحكام هذا القانون لاجراء التعديلات اللازمة على عقد تاسيسها ونظامها الاساسي وانتخاب مجلس ادارة جديد .
قانون الشركات الاردن
نوع الشركة الناتجة
المادة 223
اذا اندمجت شركتان او اكثر من نوع واحد في احدى الشركات القائمة او لتاسيس شركة جديدة، فتكون الشركة الدامجة او الشركة الجديدة الناتجة عن الدمج من ذلك النوع، على انه يجوز للشركة المحدودة المسؤولية او الشركة المساهمة الخاصة الاندماج في شركة مساهمة عامة قائمة او تاسيس شركة مساهمة عامة جديدة.
اعفاء الشركة المندمجه
المادة 224
تعفى الشركة المندمجة ومساهموها او الشركاء فيها والشركة الدامجة او الشركة الناتجة عن الاندماج ومساهموها او الشركاء فيها من جميع الضرائب والرسوم بما في ذلك رسوم نقل الملكية التي تترتب على الاندماج او بسببه .
بيانات طلب الاندماج
المادة 225
يقدم طلب الاندماج للمراقب مرفقاً بالبيانات والوثائق التالية:
أ . قرار الهيئة العامة غير العادية لكل من الشركات الراغبة في الاندماج او قرار جميع الشركاء حسب مقتضى الحال بالموافقة على الاندماج وفقاً للشروط والبيانات المحددة في عقد الاندماج بما في ذلك التاريخ المحدد للدمج النهائي.
ب. عقد الاندماج المبرم بين الشركات الراغبة في الاندماج موقعاً من المفوضين بالتوقيع عن تلك الشركات.
ج. قائمة المركز المالي للشركات الراغبة بالاندماج لاقرب تاريخ لقرار الهيئة العامة لكل من الشركات او قرار الشركاء بالاندماج مصدقة من مدققي حسابات الشركة.
د. البيانات المالية لآخر سنتين ماليتين للشركات الراغبة بالاندماج مصادقاً عليها من مدققي الحسابات.
هـ. التقدير الاولي لموجودات ومطلوبات الشركات الراغبة بالاندماج بالقيمة الفعلية او السوقية.
و. اي بيانات اخرى تتطلبها التشريعات السارية المفعول او يراها المراقب ضرورية.
تبليغ قرار مجلس الادارة
المادة 226
على مجلس ادارة كل شركة من الشركات الراغبة في الاندماج تبليغ المراقب والهيئة والسوق المالي والمركز خلال عشرة ايام من تاريخ اتخاذ قرار الاندماج ، ويوقف تداول اسهمها اعتبارا من تاريخ تبليغ ذلك القرار ويعاد تداول اسهم الشركة الناتجة عن الدمج بعد انتهاء اجراءات الاندماج وتسجيلها ، وفي حالة العدول عن الدمج يعاد تداول اسهم تلك الشركات .
دراسة طلب الاندماج
المادة 227
يقوم المراقب بدراسة طلب الاندماج ورفع توصياته الى الوزير اذا كان الاندماج يتعلق بشركة مساهمة عامة، او ينتج شركة مساهمة عامة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم الطلب.
لجنة التقدير
المادة 228
اذا وافق الوزير على طلب الاندماج يشكل (لجنة تقدير) يشترك في عضويتها المراقب او من يمثله ومدققو حسابات الشركات الراغبة بالاندماج وممثل عن كل شركة وعدد مناسب من الخبراء والمختصين وتتولى اللجنة تقدير جميع موجودات الشركات الراغبة بالاندماج ومطلوباتها لبيان صافي حقوق المساهمين او الشركاء حسب مقتضى الحال في التاريخ المحدد للدمج وعلى اللجنة تقديم تقريرها للوزير مع الميزانية الافتتاحية للشركة الناتجة عن الاندماج خلال مدة لا تزيد على تسعين يوماً من تاريخ احالة الامر اليها، وللوزير تمديد هذه المدة لمدة مماثلة اذا اقتضت الضرورة ذلك وتحدد اتعاب واجور اللجنة بقرار من الوزير وتتحملها الشركات الراغبة في الاندماج بالتساوي.
الحسابات
المادة 229
على الشركات التي قررت الاندماج اعداد حسابات مستقلة عن اعمالها باشراف مدققي حساباتها من تاريخ صدور قرار الهيئة العامة للشركة بالموافقة على الاندماج وحتى تاريخ صدور قرار الهيئة العامة للشركة بالموافقة على الاندماج النهائي وتعرض نتائج اعمال هذه الشركات للفترة المذكورة على الهيئة العامة المشار اليها في المادة (232) من هذا القانون او الشركاء فيها حسب مقتضى الحال وذلك بتقرير مصدق من مدققي حساباتها لاقرارها .
اللجنة التنفيذية
المادة 230
يشكل الوزير لجنة تنفيذية من رؤساء واعضاء مجالس ادارات الشركات الراغبة بالاندماج او مديريها حسب مقتضى الحال ومدققي حسابات الشركات للقيام بالاجراءات التنفيذية للاندماج وبخاصة ما يلي:
أ . تحديد اسهم المساهمين او حصص الشركاء في الشركات الداخلة في الاندماج من خلال تقديرات (لجنة التقدير) المنصوص عليها في المادة (228) من هذا القانون.
ب. تعديل عقد التاسيس والنظام الاساسي للشركة الدامجة اذا كانت قائمة او اعداد عقد التاسيس والنظام الاساسي للشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج.
ج. دعوة الهيئة العامة غير العادية للمساهمين لكل شركة من الشركات الداخلة في الاندماج لاقرار ما يلي على ان يتم اقرارها باغلبية (75%) من الاسهم الممثلة في الاجتماع لكل شركة على حدة:
1- عقد تاسيس الشركة الجديدة ونظامها الاساسي او العقد والنظام المعدلين للشركة الدامجة.
2- نتائج اعادة تقدير موجودات الشركات ومطلوباتها والميزانية الافتتاحية للشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج.
3- الموافقة النهائية على الاندماج.
د. تزود اللجنة التنفيذية المشار اليها في هذه المادة المراقب بمحضر اجتماع الهيئة العامة لكل شركة وذلك خلال سبعة ايام من تاريخ انعقاده.
قانون الشركات الاردني
اجراءات الموافقة والتسجيل
المادة 231
أ . تتبع اجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بمقتضى هذا القانون لتسجيل الشركة الدامجة او الناتجة عن الاندماج وشطب تسجيل الشركات المندمجة.
ب. يعلن المراقب في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين محليتين لمرتين متتاليتين موجزاً عن عقد اندماج ونتائج اعادة التقدير والميزانية الافتتاحية للشركة الدامجة او الناتجة عن الاندماج وعلى نفقة الشركة.
استمرار مجالس ادارة الشركات
المادة 232
تستمر مجالس ادارة الشركات التي قررت الاندماج قائمة الى ان يتم تسجيل الشركة الدامجة او الناتجة عن الاندماج واقرار الحسابات المستقلة وعندها تقوم اللجنة التنفيذية المشار اليها في المادة (230) بتولي ادارة الشركة لمدة لا تزيد على ثلاثين يوماً تدعو خلالها الهيئة العامة للشركة الدامجة او الناتجة عن الاندماج لانتخاب مجلس ادارة جديد بعد توزيع الاسهم الناتجة عن الاندماج وتنتخب مدققي حسابات الشركة.
تعليمات اجراءات الاندماج
المادة 233
يصدر الوزير التعليمات الخاصة باجراءات الاندماج وتسوية الاعتراضات المقدمة عليه.
صلاحية الاعتراض
المادة 234
أ . يجوز لحملة اسناد القرض ودائني الشركات المندمجة او الدامجة ولكل ذي مصلحة من المساهمين او الشركاء الاعتراض الى الوزير خلال ثلاثين يوماً من تاريخ الاعلان في الصحف المحلية بمقتضى احكام المادة (231) على ان يبين المعترض موضوع اعتراضه والاسباب التي يستند اليها والاضرار التي يدعي ان الاندماج قد الحقها به على وجه التحديد.
ب. يحيل الوزير الاعتراضات الى المراقب للبت فيها واذا لم يتمكن من تسويتها لاي سبب من الاسباب خلال ثلاثين يوماً من احالتها اليه يحق للمعترض اللجوء الى المحكمة، ولا توقف هذه الاعتراضات او الدعوى التي تقام لدى المحكمة قرار الاندماج.
الطعن لدى المحكمة
المادة 235
اذا لم يراع في الاندماج اي حكم من احكام هذا القانون او جاء مخالفاً للنظام العام فلكل ذي مصلحة رفع الدعوى لدى المحكمة للطعن في الاندماج والمطالبة ببطلانه وذلك خلال ستين يوماً من تاريخ الاعلان عن الاندماج النهائي على ان يبين المدعي الاسباب التي يستند اليها في دعواه وبخاصة ما يلي:
أ . اذا تبين ان هناك عيوباً تبطل عقد الاندماج او كان هناك نقص جوهري واضح في تقدير حقوق المساهمين.
ب. اذا كان الاندماج ينطوي على التعسف في استعمال الحق او ان هدفه كان تحقيق مصلحة شخصية مباشرة لمجلس ادارة اي من الشركات الداخلة في الاندماج او لاغلبية الشركاء في اي منها على حساب حقوق الاقلية.
ج. اذا قام الاندماج على التضليل والاحتيال او ترتب على الاندماج اضرار بالدائنين .
د. اذا ادى الاندماج الى احتكار او سبقه احتكار وتبين انه يلحق اضراراً بالمصلحة الاقتصادية العامة.
لا يوقف الطعن استمرار الاندماج
المادة 236
لا يوقف الطعن ببطلان الاندماج استمرار العمل به الى ان يصدر قرار قضائي قطعي بالبطلان ويجوز للمحكمة عند النظر في دعوى البطلان ان تحدد من تلقاء ذاتها مهلة لاتخاذ اجراءات معينة لتصحيح الاسباب التي ادت الى الطعن بالبطلان، ولها رد الدعوى بطلب البطلان اذا قامت الجهة المعنية بتصحيح الاوضاع قبل النطق بالحكم.
المسؤولون
المادة 237
رئيس واعضاء مجلس الادارة والمدير العام ومدققو الحسابات لكل من الشركات المندمجة او الدامجة مسؤولون بصفة شخصية تجاه الغير عن اي مطالبات او التزامات او ادعاءات يدعى بها على الشركة ولم تكن مسجلة او لم يتم الاعلان عنها قبل تاريخ الدمج النهائي وللمحكمة اعفاء اولئك الاشخاص من هذه المسؤولية اذا ثبت لها انهم لم يكونوا مسؤولين عن تلك الالتزامات والمطالبات او لم يكونوا يعلمون بها.
انتقال الحقوق والالتزامات
المادة 238
تنتقل جميع حقوق والتزامات الشركات المندمجة الى الشركة الدامجة او الشركة الناتجة عن الاندماج حكماً بعد انتهاء اجراءات الدمج وتسجيل الشركة وفقاً لاحكام هذا القانون، وتعتبر الشركة الدامجة او الناتجة عن الاندماج خلفاً قانونياً للشركات المندمجة وتحل محلها في جميع حقوقها والتزاماتها.
ظهور التزامات وادعاءات
المادة 239
اذا ظهرت التزامات او ادعاءات على احدى الشركات المندمجة بعد الدمج النهائي وكانت قد اخفيت من بعض المسؤولين او العاملين في الشركة فتدفع لاصحابها من قبل الشركة الدامجة او الناتجة عن الدمج، ولها حق الرجوع بما دفعته على اولئك المسؤولين او العاملين وتحت طائلة العقوبات المقررة لذلك العمل بموجب القوانين المعمول بها.
المادة 240
الباب الثاني عشر
الفصل الاول
الشركات الاجنبية العاملة في المملكة
أ . لغايات هذا القانون يقصد بالشركة الاجنبية العاملة، الشركة او الهيئة المسجلة خارج المملكة ويقع مركزها الرئيسي في دولة اخرى جنسيتها غير اردنية، وتقسم من حيث طبيعة عملها الى نوعين:
1- شركات تعمل لمدة محدودة، وهي الشركات التي تحال عليها عطاءات لتنفيذ اعمالها في المملكة لمدة محدودة ينتهي تسجيلها بانتهاء تلك الاعمال ما لم تحصل على عقود جديدة، وعندها يمتد تسجيلها لتنفيذ تلك الاعمال، ويتم شطب تسجيلها بعد تنفيذ كامل اعمالها في المملكة وتصفية حقوقها والتزاماتها.
2- شركات تعمل بصفة دائمة في المملكة بترخيص من الجهات الرسمية المختصة.
ب. لا يجوز لاي شركة او هيئة اجنبية ان تمارس اي عمل تجاري في المملكة ما لم تكن مسجلة بمقتضى احكام هذا القانون بعد الحصول على تصريح بالعمل بمقتضى القوانين والانظمة المعمول بها.
طلب تسجيل الشركة
المادة 241
أ . يقدم طلب تسجيل الشركة او الهيئة الاجنبية الى المراقب مرفقاً بالبيانات والوثائق التالية مترجمة الى اللغة العربية على ان تكون ترجمتها مصدقة لدى الكاتب العدل في المملكة:
1- نسخة من عقد تاسيسها ونظامها الاساسي او اي مستند آخر تالفت بموجبه وبيان كيفية تاسيسها.
2- الوثائق الخطية الرسمية التي تثبت حصولها على موافقة الجهات المختصة في المملكة لممارسة العمل واستثمار رؤوس الاموال الاجنبية فيها بمقتضى التشريعات المعمول بها.
3- قائمة باسماء اعضاء مجلس ادارة الشركة او هيئة المديرين او الشركاء حسب مقتضى الحال، وجنسية كل منهم، واسماء الاشخاص المفوضين بالتوقيع عن الشركة.
4- نسخة عن الوكالة التي تفوض الشركة الاجنبية بموجبها شخصاً مقيماً في المملكة لتولي اعمالها والتبلغ نيابة عنها.
5- البيانات المالية لآخر سنة مالية للشركة في مركزها الرئيسي مصدقة من مدقق حسابات قانوني.
6- اية بيانات او معلومات اخرى يرى المراقب ضرورة تقديمها.
ب. يوقع طلب التسجيل امام المراقب او من يفوضه خطياً او امام الكاتب العدل أو أحد المحامين المزاولين من قبل الشخص المفوض بتسجيل الشركة ويجب ان يتضمن الطلب المعلومات الرئيسية عن الشركة وبخاصة ما يلي:
1- اسم الشركة ونوعها وراسمالها.
2- غايات الشركة التي ستقوم بها في المملكة.
3- بيانات تفصيلية عن المؤسسين او الشركاء او مجلس الادارة وحصة كل منهم.
4- اية بيانات او معلومات يرى المراقب تقديمها.
الموافقة على التسجيل
المادة 242
أ . للمراقب الموافقة على تسجيل الشركة او الهيئة الاجنبية او رفض التسجيل وفي حالة الموافقة تستكمل الاجراءات القانونية لتسجيل الشركة او الهيئة في سجل الشركات الاجنبية والاعلان على تسجيلها في الجريدة الرسمية بعد استيفاء الرسوم القانونية.
ب. تتبع الاجراءات المنصوص عليها في الفقرة (ا) من هذه المادة عند اجراء اي تغيير يطرا على بيانات الشركة المقدمة عند تسجيلها وعليها تقديم هذه التغيرات خلال ثلاثين يوماً من تاريخ وقوعها.
ج. على فرع الشركة الاجنبية العامل في المملكة ان يعلن في وثائقه الرسمية ومراسلاته عن اسم الشركة الاجنبية الام وجنسيتها وشكلها القانوني وعنوانها وراسمالها في بلدها وفي المملكة وكذلك عن رقم تسجيل فرعه لدى المراقب .
قانون الشركات الاردن
التزامات الشركة الاجنبية
المادة 243
أ . على الشركة او الهيئة الاجنبية المسجلة وفقاً لاحكام هذا القانون القيام بما يلي:
1- ان تقدم الى المراقب خلال ثلاثة اشهر من نهاية كل سنة مالية ميزانيتها وحساب الارباح والخسائر عن اعمالها في المملكة مصدقة من مدقق حسابات قانوني اردني.
2- ان تنشر الميزانية وحساب الارباح والخسائر عن اعمالها في المملكة في صحيفتين يوميتين محليتين على الاقل وذلك خلال ستين يوماً من تاريخ تقديم هذه البيانات للمراقب.
3- للوزير استثناء اي شركة من احكام البندين (1) و (2) بناء على تنسيب مراقب الشركات.
ب. للمراقب او من ينتدبه الاطلاع على دفاتر الشركة ومستنداتها وعلى الشركة ان تضع تحت تصرفه تلك الدفاتر والمستندات.
التبليغ عن تاريخ انتهاء العمل
المادة 244
أ . على الشركة او الهيئة الاجنبية تبليغ المراقب خطياً عن التاريخ الذي تتوقع فيه انتهاء عملها في المملكة او التاريخ المحدد لانتهائه وذلك قبل ثلاثين يوماً على الاقل من ذلك التاريخ، وان تثبت للمراقب تسوية جميع ما عليها من التزامات ترتبت على عملها في المملكة قبل الموافقة على شطب تسجيلها .
ب. تسري الاحكام العامة للتصفية المنصوص عليها في هذا القانون على فروع الشركات الاجنبية العاملة في المملكة التي يقع مركز ادارتها في الخارج.
الشركات الاجنبية غير العاملة في المملكة
المادة 245
الفصل الثاني
الشركات الاجنبية غير العاملة في المملكة ( شركات المقر ومكاتب التمثيل )
أ . لغايات هذا القانون يقصد بالشركة الاجنبية غير العاملة في المملكة الشركة او الهيئة التي تتخذ من المملكة مقراً او مكتب تمثيل لاعمالها التي تقوم بها خارج المملكة وذلك بقصد استخدام مقرها او مكتبها لتوجيه اعمالها تلك وتنسيقها مع مركزها الرئيسي.
ب. يحظر على الشركة الاجنبية غير العاملة ان تزاول اي عمل او نشاط تجاري داخل المملكة بما في ذلك اعمال الوكلاء والوسطاء التجاريين وذلك تحت طائلة شطب تسجيلها وتحميلها مسؤولية التعويض عن اي خسارة او ضرر الحقته بالغير.
ج. يجوز تسجيل الشركة الاجنبية غير العاملة في المملكة وفقاً لاحكام هذا القانون لانشاء مقر لها او مكاتب تمثيل او ايصال خدمات او مكاتب فنية او علمية ، وتعتبر مدينة عمان موطناً لها لغايات التقاضي.
طلب التسجيل
المادة 246
أ . يقدم طلب تسجل الشركة الاجنبية غير العاملة الى المراقب مرفقاً بالوثائق والمستندات التالية مترجمة الى اللغة العربية ومصدقة ترجمتها لدى الكاتب العدل في المملكة:
1- شهادة تسجيل الشركة في مركزها الرئيسي.
2- عقد تاسيسها ونظامها اللذين يبينان غاياتها وراسمالها ونوعها.
3- الوكالة التي تفوض بموجبها شخصاً مقيماً في المملكة للقيام باعمالها وتسجيلها لاغراض هذا القانون.
4- البيانات المالية لآخر سنتين ماليتين للشركة في بلد مركزها الرئيسي مصدقة من مدقق حسابات قانوني وللوزير بناء على تنسيب مبرر من المراقب اعفاء الشركة من تقديم هذه البيانات.
ب. يوقع طلب التسجيل امام المراقب او من يفوضه خطياً او امام الكاتب العدل أو أحد المحامين المزاولين على ان يتضمن المعلومات الرئيسية عن الشركة وبخاصة ما يلي:
1- اسم الشركة الاجنبية ومركزها الرئيسي وتاريخ تسجليها وغاياتها.
2- نوع الشركة وجنسيتها وعنوانها في بلد تسجيلها.
3- راسمال الشركة واسماء المؤسسين او الشركاء وجنسية كل منهم وحصته ومعلومات عن مجلس ادارتها.
4- اي معلومات اخرى يرى المراقب ضرورة تقديمها.
الموافقة على التسجيل
المادة 247
أ . للمراقب الموافقة على تسجيل الشركة او الهيئة الاجنبية غير العاملة او رفض التسجيل وفي حالة الموافقة تستكمل الاجراءات القانونية لتسجيل الشركة او الهيئة في سجل الشركات الاجنبية غير العاملة والاعلان عن تسجيلها في الجريدة الرسمية على ان تقدم الى المراقب ما يثبت وجود مقر فعلي لها داخل المملكة.
ب. تتبع اجراءات الموافقة والتسجيل والنشر على اي تغييرات تطرا على البيانات الرئيسية عن الشركة وعن ممثلها في المملكة ويجب تبليغ المراقب بهذه التغييرات خلال ثلاثين يوماً من وقوعها.
قانون الشركات
اعفاءات الشركة الاجنبية
المادة 248
تتمتع الشركة الاجنبية غير العاملة بما يلي:
أ . الاعفاء من رسوم التسجيل والنشر المقررة على الشركات الاجنبية العاملة.
ب. اعفاء الارباح الواردة اليها عن اعمالها في الخارج من ضريبتي الدخل والخدمات الاجتماعية.
ج. الاعفاء من التسجيل لدى الغرف التجارية والصناعية والنقابات المهنية ومن رسوم التسجيل لديها ومن اي التزامات تجاهها بما في ذلك رخصة المهن التجارية.
د. اعفاء الرواتب والاجور التي تدفعها الشركة الاجنبية غير العاملة لمستخدميها من غير الاردنيين العاملين في مقرها في المملكة من ضريبتي الدخل والخدمات الاجتماعية.
هـ. السماح لها بادخال العينات والنماذج التجارية معفاة من الرسوم الجمركية ورسوم الاستيراد.
و. اعفاء الاثاث والتجهيزات التي تستوردها الشركة واللازمة لتجهيز مكاتبها من الرسوم الجمركية والرسوم والعوائد الاخرى.
ز. السماح للشركة باستيراد سيارة واحدة تحت وضع الادخال المؤقت لاستعمال مستخدميها من غير الاردنيين.
ح. للوزير بناء على تنسيب المراقب في حالات مبررة السماح للشركة بادخال سيارة اخرى تحت وضع الادخال المؤقت.
ط. تحدد بنظام خاص الشروط التي تمنح بموجبها الاعفاءات المذكورة في هذه المادة.
المستخدمون الاردنيون في الشركة
المادة 249
لا يجوز ان يقل عدد المستخدمين الاردنيين في الشركة الاجنبية غير العاملة في المملكة عن نصف مجموع المستخدمين لديها.
السماح بفتح حساب غير مقيم في البنوك
المادة 250
يسمح للشركة الاجنبية غير العاملة ان تفتح لها حساباً غير مقيم في البنوك التجارية المرخصة بالدينار الاردني او بالعملات الاجنبية شريطة ان تكون هذه الاموال محولة اليها من الخارج عن طريق البنك.
شطب تسجيل الشركة الاجنبيه غير العامله
المادة 251
للوزير بناء على تنسيب المراقب شطب تسجيل الشركة الاجنبية غير العاملة في المملكة اذا تبين له انها تمارس اي عمل تجاري في المملكة او لم يعد لها مقر فعلي فيها او خالفت احكام هذا القانون او اية انظمة او تعليمات صادرة بموجبه.
الاحكام العامة للتصفية
المادة 252
الباب الثالث عشر
تصفية الشركة المساهمة العامة وفسخها الفصل الاول الاحكام العامة للتصفية
أ . تصفى الشركة المساهمة العامة اما تصفية اختيارية بقرار من هيئتها العامة غير العادية او تصفية اجبارية بقرار قطعي من المحكمة ولا تفسخ الشركة الا بعد استكمال اجراءات تصفيتها بمقتضى احكام هذا القانون.
ب. تحدد اجراءات التصفية وتنظيمها وتنفيذها وعمل المصفي بما في ذلك التقارير التي يتوجب عليه تقديمها بموجب نظام خاص يصدر لهذه الغاية .
اشراف المصفي على اعمال الشركة
المادة 253
اذا صدر قرار بتصفية الشركة المساهمة العامة وتعيين مصف لها، يتولى المصفي الاشراف على اعمال الشركة المعتادة والمحافظة على اموالها وموجوداتها.
توقف الشركة المصفاة عن اعمالها
المادة 254
أ . تتوقف الشركة التي تقرر تصفيتها عن ممارسة اعمالها من تاريخ صدور قرار الهيئة العامة في حالة التصفية الاختيارية ومن تاريخ صدور قرار المحكمة في حالة التصفية الاجبارية وتستمر الشخصية الاعتبارية للشركة ويمثلها المصفي لحين فسخها بعد الانتهاء من تصفيتها.
ب. على الجهة التي قررت تصفية الشركة تزويد المراقب والهيئة والسوق المالي والمركز بنسخة من قرارها خلال ثلاثة ايام من صدوره وعلى المراقب نشره في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين محليتين على الاقل خلال مدة لا تزيد على سبعة ايام من تاريخ تبلغه للقرار.
ج. على المصفي اضافة عبارة (تحت التصفية) الى اسم الشركة في جميع اوراقها ومراسلاتها.
البطلان
المادة 255
أ . يعتبر باطلاً :
1- كل تصرف باموال الشركة المساهمة العامة الموجودة تحت التصفية وحقوقها واي تداول باسهمها ونقل ملكيتها.
2- اي تغيير او تعديل في التزامات رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة الموجودة تحت التصفية او في التزامات الغير تجاهها.
3- اي حجز على اموال الشركة، وموجوداتها واي تصرف آخر او تنفيذ يجري على تلك الاموال والموجودات بعد صدور القرار بتصفية الشركة.
4- جميع عقود الرهن او التامين على اموال الشركة وموجوداتها، والعقود او الاجراءات الاخرى التي ترتب التزامات او امتيازات على اموال الشركة وموجوداتها اذا تمت خلال الاشهر الثلاثة السابقة على قرار تصفية الشركة، الا اذا ثبت ان الشركة قادرة على الوفاء بجميع ديونها بعد انتهاء التصفية، ولا يسري هذا البطلان الا على المبلغ الذي يزيد على ما دفع للشركة بموجب تلك العقود وقت انشائها او بعد ذلك مع الفوائد القانونية عليها.
5- كل تحويل لاموال الشركة تحت التصفية وموجوداتها او التنازل عنها او اجراء اي تصرف بها بطريق التدليس لتفضيل بعض دائني الشركة على غيرهم.
ب. يفقد المحكوم له على الشركة حقه بما اوقعه من حجز على اموال الشركة وموجوداتها وفي اي اجراء آخر اتخذه بشانها الا اذا كان الحجز او الاجراء قد تم قبل بدء اجراءات تصفية الشركة.
ج. اذا تبلغ مامور الاجراء اشعاراً بصدور قرار تصفية الشركة المساهمة العامة قبل بيع اموالها وموجوداتها المحجوزة او قبل اتمام معاملة التنفيذ عليها فيترتب عليه ان يسلم تلك الاموال والموجودات للمصفي بما في ذلك ما تسلمه منها من الشركة، وتكون النفقات الاجرائية ورسومها ديناً ممتازاً على تلك الاموال والموجودات.
د. للمحكمة ان تاذن للمصفي ببيع موجودات الشركة المساهمة العامة الموجودة تحت التصفية سواء اكانت تصفية اختيارية ام اجبارية اذا تبين لها ان مصلحة الشركة تستدعي ذلك.
تسديد ديون الشركة
المادة 256
يسدد المصفي ديون الشركة وفق الترتيب التالي بعد حسم نفقات التصفية بما في ذلك اتعاب المصفي وتحت طائلة البطلان في حالة المخالفة لهذا الترتيب:
أ . المبالغ المستحقة للعاملين في الشركة.
ب. المبالغ المستحقة للخزينة العامة والبلديات.
ج. بدلات الايجار المستحقة لمالك اي عقار مؤجر للشركة.
د. المبالغ الاخرى المستحقة حسب ترتيب امتيازاتها وفق القوانين المعمول بها.
اساءة استعمال اموال الشركة
المادة 257
أ . اذا اساء اي مؤسس للشركة المساهمة العامة او رئيس او عضو مجلس ادارتها او اي مدير او موظف فيها استعمال اي اموال تخص الشركة تحت التصفية او ابقاها لديه او اصبح ملزما بدفعها او مسؤولا عنها، فيلزم باعادتها للشركة مع الفائدة القانونية وضمان التعويض عن اي ضرر الحقه بالشركة او بالغير، بالاضافة الى تحمله اي مسؤولية جزائية ترتبها عليه التشريعات المعمول بها.
ب. اذا ظهر اثناء التصفية ان بعض اعمال الشركة فد اجريت بقصد الاحتيال على دائنيها، فيعتبر رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة القائم ورئيس واعضاء اي مجلس ادارة سابق للشركة اشترك في تلك الاعمال ملزما شخصيا عن ديون الشركة والتزاماتها او عن اي منها حسب مقتضى الحال.
ج. تسري احكام الباب الثاني من قانون التجارة المتعلقة بالافلاس على الشركات والاشخاص واعضاء مجالس الادارة او من في حكمهم الوارد ذكرهم في هذا القانون.
اذا لم تنته التصفيه خلال سنه
المادة 258
أ . اذا لم تنته التصفية خلال سنة من بدء اجراءاتها، فعلى المصفي ان يرسل الى المراقب بيانا يتضمن التفاصيل المتعلقة بالتصفية والمرحلة التي وصلت اليها، ويشترط في جميع الاحوال ان لا تزيد مدة التصفية على ثلاث سنوات الا في الحالات الاستثنائية التي يقدرها المراقب في حالة التصفية الاختيارية والمحكمة في حالة التصفية الاجبارية.
ب. يحق لكل دائن او مدين لشركة ان يطلع على البيان المنصوص عليه في الفقرة (ا) من هذه المادة واذا ظهر من هذا البيان ان لدى المصفي اي مبلغ من اموال الشركة لم يدع به احد او لم يوزع بعد مضي ستة اشهر على تسلمه، فعلى المصفي ان يودع ذلك المبلغ حالا باسم الشركة تحت التصفية لدى البنك الذي يعينه المراقب.
المادة 259
الفصل الثاني التصفية الاختيارية تصفى الشركة المساهمة العامة تصفية اختيارية في اي من الحالات التالية:
أ . بانتهاء المدة المعينة للشركة ما لم تقرر الهيئة العامة تمديدها.
ب. باتمام او انتفاء الغاية التي تاسست الشركة من اجلها او باستحالة اتمام هذه الغاية او انتفاءها.
ج. بصدور قرار من الهيئة العامة للشركة بفسخها وتصفيتها.
د. في الحالات الاخرى التي ينص عليها نظام الشركة.
تعيين المصفي
المادة 260
أ . تعين الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة عند اصدار قرارها بتصفية الشركة مصفياً او اكثر واذا لم تعين المصفي يتولى المراقب تعيينه وتحديد اتعابه.
ب. تبدا اجراءات تصفية الشركة من تاريخ صدور قرار الهيئة العامة بذلك او من تاريخ تعيين المصفي اذا تم تعيينه بعد صدور قرار التصفية.
تسوية حقوق الشركة
المادة 261
يتولى المصفي تسوية حقوق الشركة المساهمة العامة والتزاماتها وتصفية موجوداتها وفقا للاجراءات التالية :
أ . يمارس الصلاحيات التي يخولها القانون للمصفي في التصفية الاجبارية للشركة.
ب. ينظم قائمة باسماء المدينين للشركة ويضع تقريراً بالاعمال والاجراءات التي قام بها للمطالبة بالديون المستحقة للشركة على مدينيها وتعتبر هذه القائمة بينة اولية على ان الاشخاص الواردة اسماؤهم فيها هم المدينون لها.
ج. يتولى دفع ديون الشركة ويسوي ما لها من حقوق وما عليها من التزامات.
د. اذا عين اكثر من مصف واحد فتتخذ قراراتهم وفقا لما نص عليه في قرار تعيينهم واذا لم ينص فيه على ذلك فتتخذ قراراتهم باجماعهم او الاغلبية المطلقة لهم ويرجع للمحكمة للفصل بقراراتهم في حالة اختلافهم فيها .
الزامية اتفاق المصفي مع الدائنين
المادة 262
أ . كل اتفاق يتم بين المصفي ودائني الشركة المساهمة العامة يعتبر ملزما لها اذا اقترن بموافقة هيئتها العامة كما يكون ملزما لدائني الشركة اذا قبله عدد منهم يبلغ مجموع ديونهم ثلاثة ارباع الديون المستحقة عليها ولا يجوز اشتراك الدائنين المضمونة ديونهم برهن او امتياز او تامين في التصويت على هذا القرار. على ان يتم الاعلان عن هذا الاتفاق المبرم بموجب هذه الفقرة في صحيفتين يوميتين وذلك خلال مدة لا تزيد على سبعة ايام من تاريخ ابرامه.
ب. يجوز لاي دائن او مدين ان يطعن في الاتفاق المنصوص عليه في الفقرة (ا) من هذه المادة امام المحكمة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الاعلان.
فصل المحكمة في اجراءات التصفيه
المادة 263
للمصفي ولاي مدين او دائن للشركة المساهمة العامة ولكل ذي مصلحة ان يطلب من المحكمة ان تفصل في اي مسالة تنشا في اجراءات التصفية الاختيارية وفقا للطريقة التي تم فيها الفصل في المسائل التي تنشا في اجراءات التصفية الاجبارية بمقتضى احكام هذا القانون.
دعوة الهيئة العامة للاجتماع
المادة 264
أ . يجوز للمصفي اثناء سير التصفية الاختيارية ان يدعو الهيئة العامة للشركة للحصول على موافقتها على أي امر يراه ضروريا بما في ذلك العدول عن تصفيتها ، ويجوز للمراقب دعوة الهيئة العامة بناء على طلب مقدم اليه من مساهمين او شركاء ممن يملكوا اكثر من (25%) من راسمال الشركة المكتتب به من اجل مناقشة اجراءات التصفية او عزل المصفي وانتخاب غيره .
ب. 1- على المصفي خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدور قرار التصفية نشر اعلان التصفية في مكان ظاهر في صحيفتين محليتين يوميتين على الاقل لاشعار الدائنين بلزوم تقديم مطالباتهم تجاه الشركة سواء اكانت مستحقة الوفاء ام لا خلال شهرين اذا كانوا مقيمين في المملكة وثلاثة اشهر اذا كانوا مقيمين خارجها .
2- يعاد نشر هذا الاعلان بالطريقة ذاتها فور انقضاء اربعة عشر يوما على تاريخ نشر الاعلان الاول ، وتحتسب مدة تقديم المطالبات من تاريخ نشر الاعلان الاول .
3- اذا اقتنع المصفي او المحكمة المختصة بوجود عذر مشروع للدائن لعدم تمكنه من تقديم مطالبته خلال المدة المحددة في البند (1) من هذه الفقرة فتمدد ثلاثة اشهر اخرى حدا اعلى .
ج. على الرغم مما ورد النص عليه في الفقرة (ب) من هذه المادة اذا لم يقدم الدائن مطالبته خلال المدد المحددة فيها فيجوز له تقديم مطالبته في أي مرحلة لاحقة على ان تصبح مطالبته في هذه الحالة في مرتبة تالية لمطالبات الدائنين المقدمة ضمن المدد المحددة في هذه المادة .
تحويل التصفية الاختيارية الى تصفية اجبارية
المادة 265
للمحكمة، استنادا لطلب يقدم اليها من المصفي او الوكيل العام او المراقب او من اي ذي مصلحة، ان تقرر تحويل التصفية الاختيارية للشركة المساهمة العامة الى تصفية اجبارية او الاستمرار في التصفية الاختيارية شريطة ان تجري تحت اشرافها ووفق الشروط والقيود التي تقررها.
المادة 266
أ . مع مراعاة أحكام قانون الإعسار يقدم طلب التصفية الإجبارية إلى المحكمة بلائحة دعوى من وكيل عام إدارة قضايا الدولة أو المراقب أو من ينيبه وللمحكمة أن تقرر التصفية في أي من الحالات التالية:-
1- اذا ارتكبت الشركة مخالفات جسيمة للقانون او لنظامها الاساسي.
2- اذا عجزت الشركة عن الوفاء بالتزاماتها.
3- اذا توقفت عن اعمالها مدة سنة دون سبب مبرر او مشروع.
4- اذا زاد مجموع خسائر الشركة على (75%) من راسمالها المكتتب به ما لم تقرر هيئتها العامة زيادة راسمالها.
ب. للوزير الطلب من المراقب او من وكيل عام إدارة قضايا الدولة ايقاف تصفية الشركة اذا قامت بتوفيق اوضاعها قبل صدور القرار بتصفيتها .
ج.1- ينشأ لدى الدائرة حساب خاص لتغطية الرسوم والمصاريف القضائية أو أي نفقات ضرورية تقدرها المحكمة وتقرر صرفها تترتب على اعمال واجراءات التصفية الاجبارية.
2- يتم تمويل الحساب مما يخصص له في موازنة الدائرة ويستخدم في حال عدم توافر سيولة لدى الشركة ويتم اعادة المبالغ للحساب عند توافر السيولة لـــدى الشركة في أي وقــــت أثناء اجراءات التصفية .
3- تنظم احكام وشروط الانفاق من الحساب بموجب نظام يصدر لهذه الغاية .
بدء تصفية الشركة المساهمة العامه
المادة 267
أ . تعتبر المحكمة قد بدات في تصفية الشركة المساهمة العامة من تاريخ تقديم لائحة دعوى التصفية لها وللمحكمة تاجيل الدعوة او ردها او الحكم بالتصفية وبالمصاريف والنفقات على الاشخاص المسؤولين عن اسباب التصفية.
ب. للمحكمة عند النظر في دعوى تصفية الشركة وقبل صدور القرار بالتصفية ان تعين مصفيا.
وتحدد صلاحياته مع الزامه بتقديم كفالة للمحكمة، ولها تعيين اكثر من مصف واحد ولها عزل المصفي او استبدال غيره به وتتولى المحكمة تبليغ هذه القرارات الى المراقب.
ج. للمحكمة بناء على طلب المدعي بالتصفية ان توقف السير في اي دعوى اقيمت او اجراءات اتخذت ضد الشركة المطالب بتصفيتها امام المحاكم ويشترط في ذلك انه لا يجوز سماع اي دعوى او اجراءات قضائية جديدة اذا اقيمت على الشركة او اتخذت بحقها بعد تقديم دعوى التصفية.
د. يترتب على صدور قرار التصفية الاجبارية ما يلي :
1- وقف العمل باي تفويض او صلاحية توقيع صادرة عن أي جهة في الشركة ويختص المصفي حصرا بمنح أي تفويض او صلاحية توقيع تتطلبه اجراءات التصفية .
2- وقف احتساب أي فوائد على الديون المترتبة على الشركة الا اذا كانت فوائد هذه الديون مؤمنة برهون او بضمانات صحيحة .
3- وقف احتساب مرور الزمن المانع من سماع الدعوى بشان أي حقوق او مطالبات مستحقة او قائمة لصالح الشركة لمدة ستة اشهر من تاريخ صدور قرار التصفية .
4- وقف السير في الدعاوى والاجراءات القضائية المقامة من الشركة او ضدها لمدة ثلاثة اشهر ، الا اذا قرر المصفي متابعة السير فيها قبل انتهاء هذه المدة ، وذلك مع مراعاة احكام الفقرة (ج) من هذه المادة .
5- وقف السير في أي معاملات اجرائية او تنفيذية ضد الشركة الا اذا كانت بناء على طلب دائن مرتهن ومتعلقة بالمال المرهون نفسه ، ففي هذه الحالة توقف تلك المعاملات او يمنع قبولها لمدة ثلاثة اشهر من تاريخ صدور قرار التصفية.
6- سقوط الاجال المتفق عليها مع مديني الشركة لتسديد الالتزامات المترتبة عليهم .
قرار المحكمة
المادة 268
أ . للمحكمة بناء على طلب المصفي ان تصدر قراراً يخول المصفي وضع يده على جميع اموال وموجودات الشركة المساهمة العامة وتسليمها الى المصفي ولها بعد صدور قرارها بتصفية الشركة ان تامر اي مدين لها او وكيل عنها او بنك او مندوب او موظف بان يدفع الى المصفي او يسلمه او يحول له على الفور جميع الاموال والسجلات والدفاتر والاوراق الموجودة لديه والعائدة للشركة.
ب. يعتبر القرار الصادر عن المحكمة على اي مدين للشركة بينة قاطعة على ان الذي حكمت به مستحق للشركة مع مراعاة حق المحكوم عليه باستئناف القرار.
اجراءات اتمام تصفية الشركة المساهمة العامة
المادة 269
أ . للمصفي اتخاذ جميع القرارات والاجراءات التي يراها لازمة لاتمام اعمال التصفية بما في ذلك :
1- ادارة اعمال الشركة في حدود ما تتطلبه اجراءات التصفية بما في ذلك تنفيذ العقود القائمة قبل التصفية .
2- جرد اصول الشركة وموجوداتها وحصر مطلوباتها .
3- تعيين أي من الخبراء والاشخاص لمساعدته على اتمام اجراءات التصفية او تعيين لجان خاصة وتفويضها باي من المهام والصلاحيات المنوطة به تحت اشرافه .
4- اقامة أي دعاوى او اتخاذ أي اجراءات قانونية باسم الشركة او نيابة عنها لتحصيل ديونها والمحافظة على حقوقها بما في ذلك تعيين محام لتمثيل الشركة في أي من هذه الدعاوى او الاجراءات .
5- التدخل في الدعاوى والاجراءات القضائية المتعلقة باموال الشركة ومصالحها .
ب. يجوز لاي دائن او مدين ان يرجع للمحكمة بشان الطريقة التي يمارس فيها المصفي للصلاحيات الواردة في الفقرة السابقة ويكون قرارها بذلك قطعيا.
التزامات مصفي الشركة المساهمة
المادة 270
أ . يلتزم المصفي للشركة المساهمة العامة التقيد بالامور التالية :
1- ايداع الاموال التي تسلمها باسم الشركة في البنك الذي تعينه المحكمة لهذه الغاية.
2- تزويد المحكمة والمراقب في المواعيد المقررة بحساب مصدق من مدقق حسابات التصفية عما تسلمه من مبالغ او دفعها ولا يعتبر هذا الحساب نهائياً الا بعد تصديقه من قبل المحكمة.
3- حفظ سجلات ودفاتر حسابية منظمة وفق الاصول المرعية لاعمال التصفية ويجوز لاي دائن او مدين للشركة الاطلاع عليها بموافقة المحكمة.
4- دعوة الدائنين او المدينين الى اجتماعات عامة للتحقق من مطالباتهم وسماع اقتراحاتهم.
5- مراعاة تعليمات المحكمة وقراراتها المتعلقة بالدائنين والمدينين في اشرافه على اموال الشركة وموجوداتها وتوزيعها على دائنيها.
ب. يجوز لاي متضرر من اعمال المصفي واجراءاته وقراراته ان يطعن فيها لدى المحكمة التي لها ان تؤيدها او تبطلها او تعدلها، ويكون قرارها في ذلك قطعيا.
استئناف قرار المحاكمة
المادة 271
يجوز استئناف قرار المحكمة الذي تصدره بتصفية الشركة المساهمة العامة او اي قرار تصدره اثناء التصفية الى محكمة الاستئناف وفقاً لاصول المحاكمات المدنية المعمول بها وذلك دون الاخلال باحكام هذا القانون الخاصة بالقرارات القطعية التي تصدرها المحكمة.
قرار الفسخ وانقضاء الشركة
المادة 272
أ . بعد اتمام تصفية الشركة المساهمة العامة تصدر المحكمة قراراً بفسخها وتعتبر الشركة منقضية من تاريخ صدور هذا القرار، ويتولى المصفي تبليغه الى المراقب لنشره في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين محليتين على الاقل وذلك على نفقة المصفي . واذا تخلف المصفي عن تنفيذ هذا الاجراء خلال اربعة عشر يوماً من تاريخ صدور القرار، يغرم مبلغ عشرة دنانير عن كل يوم يستمر فيه تقصيره.
ب. اذا تبين ان هناك أي موجودات منقولة او غير منقولة او حقوق للشركة بعد فسخها وشطب تسجيلها فيجوز للمراقب احالة هذه المسالة الى المحكمة لتعيين مصف قانوني او تكليف المصفي السابق لغايات التصرف بتلك الموجودات او تحصيل تلك الحقوق وتسويتها وفق احكام التصفية المنصوص عليها في هذا القانون .
الرقابة على الشركات
المادة 273
الباب الرابع عشر
الرقابة على الشركات
يترتب على جميع الشركات التقيد باحكام هذا القانون ومراعاة عقود تاسيسها وانظمتها الاساسية ونشرة الاصدار وتطبيق القرارات التي تتخذها هيئاتها العامة وللوزير والمراقب اتخاذ الاجراءات التي يريانها مناسبة لمراقبة الشركات للتحقق من تقيدها بتلك الاحكام والعقود والانظمة والقرارات وتشمل الرقابة بشكل خاص ما يلي:
أ . فحص حسابات الشركة وقيودها.
ب. التاكد من التزام الشركة بالغايات التي اسست من اجلها.
المادة (273 مكرر):
أ. للغايات المقصودة في قانون مكافحة غسل الاموال وتمويل الارهاب تلتزم الشركة المسجلة بما يلي:-
الاحتفاظ بسجل يتضمن معلومات المستفيد الحقيقي، والافصاح عنه وعن أي تغيير يطرأ على بياناته خلال ثلاثين يوم عمل من حصول التغيير أو توثيق التغيير لدى الدائرة ، وللمراقب طلب أي من الوثائق والمعلومات اللازمة التي تمكنه من التحقق من صحة المعلومات المقدمة من الشركة .
تصويب أوضاعها وفقاً لما ورد في البند (1) من هذه الفقرة خلال ثلاثة اشهر من تاريخ نفاذ احكام هذا القانون المعدل.
تحديث بياناتها ومعلوماتها الأساسية وفقاً للتعليمات الصادرة لهذه الغاية .
ب. على المراقب تثبيت المستفيد الحقيقي في سجل الكتروني يتضمن البيانات والمعلومات التي يجب الاحتفاظ بها في هذا السجل وله اتاحة هذه البيانات والمعلومات أو أي جزء منها للعموم ، أو ربطها على قواعد بيانات الجهات المختصة.
ج. على المراقب التعاون مع الجهات الدولية النظيرة ومتابعة نوعية المساعدة المقدمة استجابة لطلبات التعاون الدولي بشأن المعلومات الأساسية للشركات المسجلة ومعلومات المستفيدين الحقيقيين وتحديد أماكن تواجد المقيمين منهم في الخارج، وفقا للتشريعات النافذة أو عملا بمبدأ المعاملة بالمثل.
د. يتم تنفيذ احكام هذه المادة بموجب نظام يصدر لهذه الغاية.
الاطلاع على المعلومات
المادة 274
أ . لكل مساهم ولكل شريك في الشركات المسجلة بمقتضى احكام هذا القانون الاطلاع على المعلومات والوثائق المنشورة المتعلقة بالشركة والخاصة بها المحفوظة لدى المراقب والحصول بموافقة المراقب على صورة مصدقة منها، وان يحصل بطلب من المحكمة على صورة مصدقة عن اي بيانات غير منشورة مقابل الرسم المنصوص عليه في الانظمة الصادرة بمقتضى احكام هذا القانون.
ب. لكل شخص الاطلاع على المعلومات المتعلقة بالشركات المسجلة.
اما الاطلاع على ملف الشركة المحفوظ لدى المراقب والحصول على صورة مصدقة من أي وثيقة منه فلا يتم الا بموافقة من المحكمة المختصة وتحت اشراف المراقب مقابل الرسم المقرر .
اجراء التدقيق
المادة 275
أ . يجوز لمساهمين يملكون ما لا يقل عن (10%) من راسمال الشركة المساهمة العامة او الشركة المساهمة الخاصة او الشركة ذات المسؤولية المحدودة او ربع اعضاء مجلس ادارة او هيئة مديري أي منها على الاقل ، حسب مقتضى الحال ، الطلب من المراقب اجراء تدقيق على اعمال الشركة ودفاترها وللمراقب اذا اقتنع بمبررات هذا الطلب انتداب خبير او اكثر لهذه الغاية ، فاذا اظهر التدقيق وجود أي مخالفة تستوجب التحقيق فللوزير احالة الموضوع الى لجنة تحقيق من موظفي الدائرة للتحقق من تلك المخالفة ودراسة التقرير الذي اعده الخبير ولها في سياق ذلك الاطلاع على الاوراق والوثائق التي تراها ، او التدقيق مجددا في بعض الامور التي ترى ضرورة التدقيق فيها ولها حق التنسيب للمراقب في توجيه الشركة لتطبيق التوصيات الصادرة عنها او احالة الامر الى المحكمة المختصة ، حسب مقتضى الحال.
ب.1- على طالبي التدقيق على اعمال الشركة تقديم كفالة بنكية لصالح الوزارة بالقيمة التي يحددها المراقب وذلك لتغطية نفقات التدقيق فيما اذا تبين في نتيجته ان طالبي التدقيق لم يكونوا محقين بطلبهم .
2- اذا كان من يطلب التدقيق محقا في طلبه فتتحمل الشركة نفقات التدقيق ، ويعتبر قرار المراقب بتحديد اتعاب لجان التدقيق في هذه الحالة قابلا للتنفيذ في دوائر الاجراء ويحق للشركة ان تعود بما دفعته من نفقات التدقيق وبقيمة الضرر على من يثبت ارتكابه لاي مخالفة مبينة في تقرير اللجنة .
تدقيق الحسابات
المادة 276
أ . للوزير بناء على تنسيب المراقب تكليف موظفي الدائرة او أي لجنة خاصة يشكلها للقيام بتدقيق حسابات الشركة المساهمة العامة واعمالها ولهم في سياق القيام بذلك الاطلاع على سجلات الشركة ودفاترها ومستنداتها وتدقيقها في مقر الشركة كما يحق لهم توجيه الاستيضاحات لموظفيها ومدققي حساباتها، ويعتبر تخلف الشركة عن الاستجابة لذلك مخالفة لاحكام هذا القانون.
ب. تستثنى البنوك وشركات التامين من احكام هذه المادة .
شطب التسجيل
المادة 277
أ . اذا لم تشرع أي شركة مساهمة عامة او شركة مساهمة خاصة او شركة ذات مسؤولية محدودة في اعمالها خلال سنة من تاريخ تسجيلها ، او توقفت عن العمل لمدة لا تقل عن سنة دون سبب او مبرر مشروع ، وثبت بعد اخطارها خطيا والاعلان من قبل المراقب بصحيفة يومية محلية لمرة واحدة عن توقفها عن العمل او عدم قيامها بتقديم أي بيانات تثبت قيامها بالعمل وتصويب اوضاعها خلال ثلاثين يوما من تاريخ نشر الاعلان ، يحق للوزير بناء على تنسيب المراقب شطب تسجيلها ويعلن عن هذا الشطب في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين محليتين لمرة واحدة ، وتبقى مسؤولية المؤسسين او الشركاء قائمة كان الشركة لم تشطب ، ولا يمس هذا الاجراء صلاحية المحكمة في تصفية الشركة التي تم شطب تسجيلها من السجل .
ب. لكل شخص ان يطعن في قرار الشطب خلال ثلاثة اشهر من تاريخ نشر الاعلان في الجريدة الرسمية لدى المحكمة المختصة ، واذا اقتنعت المحكمة بان الشركة كانت تمارس اعمالها او قامت بتوفيق اوضاعها وفقا لاحكام هذا القانون خلال المدة المشار اليها في الفقرة (أ) من هذه المادة فتصدر قرارا باعادة تسجيلها وتعتبر الشركة عندئذ كانها لم تشطب ويظل وجودها مستمرا بعد فرض الغرامة المقررة عليها بموجب احكام هذا القانون ودفع الرسوم والمصاريف المستحقة عليها ، وترسل المحكمة نسخة من هذا القرار الى المراقب لتنفيذه ونشر خلاصته في الجريدة الرسمية وصحيفة يومية محلية واحدة على الاقل على نفقة الشركة .
العقوبات
المادة 278
الباب الخامس عشر
العقوبات
أ . يعاقب كل شخص يرتكب اياً من الافعال التالية بالحبس من سنة الى ثلاث سنوات وبغرامة لا تقل عن الف دينار ولا تزيد على عشرة آلاف دينار:
1- اصدار الاسهم او شهادتها او القيام بتسليمها الى اصحابها او عرضها للتداول قبل تصديق النظام الاساسي للشركة والموافقة على تاسيسها او السماح لها بزيادة راسمالها المصرح به قبل الاعلان عن ذلك في الجريدة الرسمية .
2- اجراء اكتتابات صورية للاسهم او قبول الاكتتابات فيها بصورة وهمية او غير حقيقية لشركات غير قائمة او غير حقيقية.
3- اصدار سندات القرض وعرضها للتداول قبل اوانها بصورة مخالفة لاحكام هذا القانون.
4- تنظيم ميزانية اي شركة وحسابات ارباحها وخسائرها بصورة غير مطابقة للواقع او تضمين تقرير مجلس ادارتها او تقرير مدققي حساباتها بيانات غير صحيحة والادلاء الى هيئتها العامة بمعلومات غير صحيحة او كتم معلومات وايضاحات يوجب القانون ذكرها وذلك بقصد اخفاء حالة الشركة الحقيقية عن المساهمين او ذوي العلاقة.
5- توزيع ارباح صورية او غير مطابقة لحالة الشركة الحقيقية.
ب. تطبق العقوبات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة على المتدخل في الجرائم المبينة فيها والمحرض عليها.
مخالفة احكام القانون
المادة 279
أ . اذا ارتكبت الشركة المساهمة العامة او الشركة المحدودة المسؤولية او المساهمة الخاصة مخالفة لاحكام هذا القانون تعاقب بغرامة لا تقل عن الف دينار ولا تتجاوز عشرة آلاف دينار مع ابطال التصرف المخالف اذا رات المحكمة وجها لذلك.
ب. اذا ظهر ان ايا من الشركات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة لم تحفظ دفاتر حسابات منظمة قبل تصفيتها يعتبر مديرها ومدقق حساباتها قد ارتكبا جرما يعاقب عليه بالحبس مدة لا تقل عن شهر ولا تزيد على سنة.
ج. مع عدم الاخلال باي عقوبة اشد ينص عليها قانون اخر يعاقب بغرامة لا تقل عن الف دينار ولا تتجاوز عشرة الاف دينار كل من يمتنع عمدا عن تمكين مدققي الحسابات او الاشخاص المكلفين من قبل الوزير او المراقب ، بالقيام بواجباتهم المحددة بموجب هذا القانون او الاطلاع على دفاترها ووثائقها او يمتنع عن تقديم المعلومات والايضاحات اللازمة لهم .
د. يعاقب كل من يخالف أحكام الفقرة (أ) من المادة ( 273 مكرر) من هذا القانون بغرامة لا تقل عن ألفي دينار ولا تتجاوز عشرين ألف دينار أو بالحبس مدة لا تتجاوز سنة أو بكلتا هاتين العقوبتين .
عقوبة مدقق الحسابات
المادة 280
يعتبر مدقق الحسابات، الذي يخالف احكام هذا القانون بتقديم تقارير او بيانات لا تتفق وواقع حسابات الشركة التي قام بتدقيقها انه ارتكب جرماً ويعاقب عليه بالحبس مدة لا تقل عن ستة اشهر ولا تزيد على ثلاثة سنوات او بغرامة لا تقل عن الف دينار او بكلتا العقوبتين ولا يحول ذلك دون تعرضه للعقوبات المسلكية المقررة في القوانين الخاصة بالمهنة المعمول بها.
عقوبة الشريك المتضامن
المادة 281
يعاقب كل شريك متضامن في اي شركة تضامن او شركة التوصية البسيطة تخلف عن اجراء اي تغيير طارئ على عقد الشركة بغرامة مقدارها دينار واحد عن كل يوم استمرت فيه المخالفة بعد انقضاء شهر من تاريخ حدوث هذا التغيير.
عقوبة المخالفات غير المنصوص عليها
المادة 282
كل مخالفة لاي حكم من احكام هذا القانون او اي نظام او امر صادر بمقتضاه لم ينص القانون على عقوبة خاصة لها، يعاقب مرتكبها بغرامة لا تقل عن مائة دينار ولا تزيد على الف دينار.
الشركات المسجلة سابقا
المادة 283
احكام ختامية
أ . يكون للمراقب ولموظفي الدائرة المفوضين خطيا من قبله حق الاطلاع على جميع سجلات الشركة ودفاترها ووثائقها ، كما يكون لهم حق الحصول على نسخ من تلك السجلات والدفاتر والوثائق لغايات تمكينهم من القيام باعمالهم وفق احكام هذا القانون ، وعلى السلطات الرسمية المختصة ومسؤولي وموظفي الشركات تقديم المساعدة اللازمة لهذه الغاية .
ب. يتولى وكيل عام إدارة قضايا الدولة تمثيل الوزير او المراقب او الدائرة امام المحاكم في القضايا الحقوقية التي تنشأ عن تطبيق احكام هذا القانون والانظمة الصادرة بمقتضاه والتي يكون أي منهم طرفا فيها، كما يجوز للوزير بموافقة مجلس الوزراء تعيين محام لغايات هذه الفقرة .
الانظمة التنفيذية
المادة 284
أ . تعطى القضايا الحقوقية والجزائية المتعلقة بالشركات والناشئة عن تطبيق احكام هذا القانون صفة الاستعجال لدى المحاكم المختصة .
ب. يجري تبليغ أي كتاب او قرار او اشعار صادر عن الوزير او المراقب وفق هذا القانون والانظمة والتعليمات الصادرة بمقتضاه الى الشخص المعني اما بتسليمه له شخصيا او لمن يمثله قانونا او بارساله في البريد المسجل الى اخر عنوان له محفوظ في ملفات الدائرة او بالوسائل الالكترونية على العنوان المحفوظ لديها.
ج. يعتبر كل كتاب او قرار او اشعار ارسل بمقتضى هذه المادة انه قد سلم حسب الاصول الى الشخص المرسل له ويعتبر انه قد تم تبليغه فيما لو رفض ذلك الشخص تسلمه .
د. اذا تم تبليغ الورقة الى الشخص المعني بواسطة البريد المسجل فيعتبر انه قد تم تبليغه بعد مرور خمسة عشر يوما على تاريخ ارسالها اذا كان هذا الشخص مقيما داخل المملكة او ثلاثين يوما على تاريخ ارسالها اذا كان الشخص مقيما خارج المملكة ، ويكفي لاثبات وقوع التبليغ ان يقام الدليل على ان الورقة المبلغة قد ارسلت في البريد على العنوان المشار اليه في الفقرة (ب) من هذه المادة .
هـ.. اذا تعذر التبليغ وفقا لاحكام الفقرات (ب) و (ج) و (د) من هذه المادة فيتم اجراء التبليغ بالنشر لمرتين على الاقل في صحيفتين محليتين يوميتين ، وتكون اجور النشر على نفقة الشخص المعني او الشركة ذات العلاقة وفقا لما يقرره المراقب ، ويعتبر هذا النشر تبليغا قانونيا من جميع الوجوه .
المادة 285
أ. دون الإخلال بأحكام التصفية الإجبارية المنصوص عليها في هذا القانون وقانون الإعسار، اذا تخلفت شركة عن توفيق أوضاعها وفقا لأحكام القانون او اذا تبين للمراقب انه لم يعد لها مقر او أنها قد توقفت عن ممارسة أعمالها او عن قيامها بالواجبات المفروضة عليها بحكم هذا القانون او انقضت مدة تزيد على ستة أشهر دون ان تنتخب الهيئة العامة للشركة مديرا لها او هيئة مديرين او مجلس إدارة حسبما يقتضيه نظامها الداخلي فعلى المراقب انذار الشركة بالاعلان على الموقع الالكتروني للدائرة بقيدها في سجل الشركات الموقوفة بعد مرور شهر على تاريخ الانذار، وفي هذه الحالة يمتنع على الشركة القيام باي تصرفات او أعمال، كما يفقد مديرها او هيئة مديريها او مجلس إدارتها جميع صلاحياتهم، إلا ان ذلك لا يمنع من تقرير استمرار عمل الشركة واستمرار تسجيلها لمصلحة الغير او من تقرير وقف عمل تلك الشركة وقيدها في سجل الشركات الموقوفة لمصلحة الغير ، وفي كل الأحوال يعتبر رئيس مجلس ادارة الشركة او رئيس هيئة المديرين او مدير الشركة متضامنا مع الشركة في تحمل أي ضرر قد يلحق بالغير.
ب. يجوز للمراقب من اجل تمكين الشركة من متابعة اعمالها وانشطتها ان يقرر اعادة نقل الشركة من سجل الشركات الموقوفة الى سجل الشركات العاملة بناء على طلب الشركة اذا تبين له بانها قد قامت بتوفيق اوضاعها وفقا لاحكام هذا القانون .
ج. اذا استمر قيد الشركة في سجل الشركات الموقوفة لمدة تزيد على سنة دون ان تقوم الشركة او الشركاء فيها بالاعمال والاجراءات المطلوبة لاعادة قيدها في سجل الشركات العاملة وفقا لاحكام الفقرة (ب) من هذه المادة ، فعلى المراقب شطب تسجيلها على أن تبقى مسؤولية الشركاء والمساهمين وأعضاء هيئة المديرين ومجالس الإدارة قائمة ولا يمس هذا الاجراء صلاحية المحكمة في تصفية الشركة التي تم شطب تسجيلها من السجل .
الشركات المسجلة قبل نفاذ القانون
المادة 286
أ . تعتبر جميع الشركات المسجلة بمقتضى القوانين المعمول بها قبل نفاذ هذا القانون قائمة وكانها مسجلة وفق احكامه.
ب. على الشركات القائمة بتاريخ نفاذ هذا القانون توفيق اوضاعها واجراء التعديلات اللازمة على عقود تاسيسها وانظمتها الاساسية خلال مدة لا تتجاوز سنة واحدة من تاريخ نفاذ هذا القانون، وذلك دون الحاجة الى دعوة هيئاتها العامة لاقرار هذه التعديلات.
اصدار الانظمة اللازمة
المادة 287
لمجلس الوزراء اصدار الانظمة اللازمة لتنفيذ احكام هذا القانون وخاصة ما يتعلق منها بما يلي:
أ . تحديد الرسوم التي يجب استيفاؤها في تطبيق احكام هذا القانون.
ب. تنظم النماذج الخاصة بعقد التاسيس والوثائق الاخرى المنصوص عليها في هذا القانون.
ج. للوزير تفويض بعض صلاحياته المنصوص عليها في هذا القانون الى المراقب، وللمراقب تفويض اي من صلاحياته الى اي من موظفي مديرية مراقبة الشركات في الوزارة على ان تكون الصلاحية محددة وبصورة خطية.
الغاءات
المادة 288
يلغى قانون الشركات رقم (12) لسنة 1964 والتعديلات التي ادخلت عليه كما تلغى نصوص واحكام اي تشريعات اخرى تتعارض مع احكام هذا القانون.
المكلفون بالتنفيذ
المادة 289
رئيس الوزراء والوزراء مكلفون بتنفيذ احكام هذا القانون.
Alabbadi law firm | Jordanian companies’ law | Corporate lawyer
المكتب الرئيسي: مجمع عقاركو التجاري – شارع الملك حسين – العبدلي – عمان – الأردن.
الهاتف المتنقل: 00962798333357 الهاتف: 064922183
الموقع الإلكتروني: www.alabbadilawfirm.com ، البريد الإلكتروني: info@alabbadilawfirm.com
